新三板

1.新三板上市風險

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：面對新三板上市評估新三板擴容可能帶來的風險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優質的企業，投資風險相對較小。而在評估后的新三板掛牌的企業質量參差不齊，投資風險較大;我國僅規定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準來進行評估，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小，彈性大，投資風險更大;我國新三板現行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。

2.新三板掛牌費用成本

(1)稅務成本

企業在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業少繳稅款的原因主要包括：

a、企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時，常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。

b、財務管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生，尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業補稅并予以處罰。

c、關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規范性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象，稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查，一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調整。

(2)社保成本

在勞動密集型企業，往往存在勞動用工不規范的問題。比如降低社保基數、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對于企業勞動用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

(3)上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。因此，上市籌備費用對于企業來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。

(4)高級管理人員報酬

資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下，大多數企業會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對于中小民營企業，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。

(5)中介費用

企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經公關機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

(6)上市后的邊際經營成本費用

上市給企業帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質人才多了，同時求職者對企業薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會因企業身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業上市后的經營運營成本較上市前高。考慮上市后的邊際經營成本費用，有助于企業的上市決策和發展戰略的制定。

(7)風險成本

企業上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發審委的通過，這意味著企業上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中介機構也掌握著大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。

a、承銷費用占比最大

在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。

這其中，承銷費用主要按照發行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調查，在10家單獨公布了保薦費用的創業板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個標準，收費最高的**證券承銷**藥業收取了550萬的保薦費。

區別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產評估等多項費用之和。比如，對**泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創業板企業一般是民營企業，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業完全符合創業板上市的標準，又對自身能夠上市發行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業而言，他們更愿意選擇一個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業可以安全過會，通過審批。”

此外，由于證監會規定，創業板企業上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創業板企業上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。

b、上市前夕拿捏賣點與成本

從實質上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業而實現出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業需要對自身進行評價，明確企業的“賣點”，如業務前景、行業地位、市場占有率、贏利素質等。通常情況下，擬上市的鞋服企業需要具備一定的競爭優勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網絡、推廣渠道和產品設計、開發與生產能力等方面的優勢。例如，其在一定的市場范圍內銷量排名第一、企業在過往三年銷量連續增長達到一定比例、企業的銷售門店數量達到一定的規模、企業的管理層擁有超過一定年限的行業經驗等等。

3.企業還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。

中國鞋服企業通常選擇內地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業主要考慮的因素有發行市盈率、上市審批所需的時間以及監管環境等因素。其中，發行市盈率就是每股發行價除以每股收益，因此發行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多。

就中國鞋服企業的發行市盈率而言，內地A股普遍高于香港主板。但是在內地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監管環境也較香港嚴格。因此，越來越多的中國鞋服企業選擇了香港作為上市的地點。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業自身的籌備情況和資金需求情況。

企業上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業內部的問題也會對其上市造成影響。根據過往的經驗，中國鞋服企業在上市過程比較常見的內部問題包括：法律架構重組、獨立經營原則、業務剝離、關聯交易、同業競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業均提前引入相關的法律團隊和財務團隊，分別在法律上與財務上對企業進行梳理和規范，確保企業在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。3.掛牌新三板時間

掛牌時間的長短最為重要的決定因素是企業的質地，另一個重要的因素是主辦券商以及其他中介機構的團隊和專業素養。新三板不存在排隊候審的現象，由于采取備案制，沒有復雜的審批程序，只要符合要求，向監管部門報送備案材料即可，一般來講，從策劃改制到掛牌，需要5-8個月。

4.掛牌新三板以后公司控制權

控制權是否喪失主要取決于企業家自身的意愿，掛牌后，企業家既可以選擇出售手中大部分股權獲得創業回報，也可以選擇繼續持有或者出售少量股權，從而持續控制企業。

5.主辦券商有職能

(1)推薦掛牌

①按照規定對擬推薦掛牌公司進行調查，出具調查報告。

②對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導和培訓，使其了解相關法律、法規、規則和協議所規定的權利與義務。

③對擬推薦掛牌公司進行內部審核并出具內核意見。

④編制推薦掛牌備案文件。

(2)信息披露的督導

①依據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的規定，指導和督促掛牌公司真實、及時地進行信息披露。

②對所推薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調查等措施。

③嚴格按照要求在指定網站(信息披露平臺www.neeq.com.cn)發布所推薦掛牌公司相關信息。

(3)代理投資者進行股份轉讓

①誠實信用、勤勉盡責地開展報價轉讓業務。在代理投資者報價轉讓前，充分了解投資者的財務狀況和投資需求，向其充分揭示股份報價轉讓業務的風險，對不宜參與報價轉讓業務的投資者盡勸阻義務。

②保證做好在營業場所為投資者揭示報價轉讓業務規則及相關信息的服務。

(4)投資者風險提示

①投資者開戶前，充分揭示風險。

②利用各種形式持續向投資者充分揭示投資風險。

③依據代理轉讓協議，對投資者股份轉讓時出現的違規行為，及時提出警示，并采取必要措施。

6.企業如何選主辦券商

企業掛牌新三板要聘請主辦券商，企業和主辦券商之間是一種雙向選擇的關系，企業在選擇主辦券商時應該注意以下問題：

(1)主辦券商的執業能力、執業經驗和執業質量以及在行業中的地位。主辦券商將提供改制、輔導、掛牌、掛牌后持續督導等一條龍服務。

(2)主辦券商提供相關綜合服務的能力。中小企業經常會面臨多方面的問題，比如戰略規劃、股權激勵、財務規范、稅務籌劃、融資困難等，企業應優先選擇綜合服務能力強的券商。

(3)主辦券商對企業掛牌改制的重視程度、資源投入狀況。

(4)主辦券商與其他中介機構應該有良好的合作。主辦券商在企業的掛牌工作中起統籌規劃作用，主辦券商選擇的會計師事務所、律師事務所等中介機構的質量也影響到項目的進度和成敗。

(5)合理的收費標準。

7.新三板中的其他中介機構及作用

(1)會計師事務所。在改制過程中，負責財務規范整改并提出建議等工作;在掛牌過程中，要出具審計報告;在后續階段，審計后續年度的財務報告。總之，新三板市場需要會計師事務所審計并出具相關報告，并提供咨詢服務，協助主辦券商完成盡職調查。

(2)律師事務所。在企業改制過程中，律師事務所主要負責起草相關法律文件、進行法律審核和出具法律意見書;在試點審批過程中起草《進入代辦股份轉讓系統資格申請書》;在推薦掛牌過程中，負責草擬《推薦掛牌轉讓協議》;此外，負責后續報價轉讓、定向增資等過程中的相關法律事務。

(3)資產評估機構。對于需要改制的企業，需要專業的證券資質的資產評估機構對公司的資產進行準確的評估，因此它是早期進入新三板輔佐公司掛牌的中介機構之一。

(4)科技咨詢機構。由于掛牌新三板的企業多為科技型企業，因此適當的時候需要科技咨詢機構提供信息支持和咨詢服務。

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