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公司合并的程序與債券債務承接

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-20 · 379人看過

公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為。《公司法》規(guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：(1)被消滅公司的債務轉移不需要經(jīng)過債權人的同意，直接由合并后的公司承繼債務;(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序;(3)合并是公司行為，只要股東(大)會通過即可，不需要征求每一個股東的意見。但是，這些便利都可能損害債權人和公司股東的利益，因此，《公司法》規(guī)定了嚴格的合并程序。

1.合并程序

(1)簽訂合并協(xié)議

(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

(3)合并決議

①有限責任公司的股東會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

②股份有限公司的股東大會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(4)通知債權人

公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

(5)依法進行登記

2.合并各方債權債務的承接

(1)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。

(2)司法解釋(2010年新增)

①企業(yè)進行吸收合并時，公告通知了債權人，企業(yè)吸收合并后，債權人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務起訴合并方的，如債權人在公告期內(nèi)申報過該筆債權，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償，如債權人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

②企業(yè)吸收合并或新設合并后，被合并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被合并企業(yè)的，法院應根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。

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