一、哪些屬于股東會(huì)特別決議事項(xiàng)

1、修改公司章程

公司章程是公司組織和行為的基本規(guī)則，是公司活動(dòng)的依據(jù)，法律對(duì)其制定、內(nèi)容、形式等都有明確要求，公司可以對(duì)公司章程進(jìn)行修改，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，方為符合要求。

2、公司增加或者減少注冊(cè)資本

公司注冊(cè)資本是公司設(shè)立、存續(xù)、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，是法定登記事項(xiàng)。公司在成立以后，可以根據(jù)客觀需要增加或者減少注冊(cè)資本，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

3、公司合并、分立、解散

公司解散，導(dǎo)致公司消失;公司合并、分立，或者導(dǎo)致公司解散，或者導(dǎo)致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財(cái)產(chǎn)的變化，事關(guān)股東重大權(quán)益，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

4、變更公司形式

有限責(zé)任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責(zé)任公司。公司變更形式，涉及公司注冊(cè)資本、股東權(quán)益、組織機(jī)構(gòu)等方面的重大變化，屬于重大事項(xiàng)，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

二、股東會(huì)決議撤銷確認(rèn)

1、股東會(huì)決議無(wú)效具有對(duì)世性，具有絕對(duì)的溯及力。公司決議無(wú)效確認(rèn)之訴的判決效力具有對(duì)世性，效力及于第三人，具有絕對(duì)的溯及力。但是法律是維護(hù)交易安全的，對(duì)于善意第三人根據(jù)無(wú)效決議而取得的利益應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)。

2、股東會(huì)決議被撤銷后，發(fā)生決議自始不生效的法律后果。但這種溯及力不能及于基于對(duì)公司決議的信賴而與公司交易的第三人，不論是公司內(nèi)部成員，還是在此之外的第三方，只要構(gòu)成善意，其與公司之間的交易行為就不會(huì)因這種溯及力而失去效力。

3、根據(jù)《公司法》第二十二條第四款規(guī)定，公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，因此一般是對(duì)公司重大的事項(xiàng)或者經(jīng)營(yíng)方針作出決議。其中，需要公司股東會(huì)特別決議的事項(xiàng)就有上述幾方面。當(dāng)股東會(huì)決議被撤銷之后，那么該決議從始至終就不發(fā)生法律效力。但要注意，針對(duì)善意的第三人，包括公司內(nèi)部成員，與公司達(dá)成的交易不會(huì)因?yàn)楣蓶|會(huì)決議被撤銷而失效。

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