我們國家對于公司方面是有著相應(yīng)的法律的，頒布了公司法。公司法是為了更好的管理我們國家的各種公司。因為我們現(xiàn)在的生活中公司的種類和類型是非常的多的，公司管理起來還是有一定的難度的。那么董事會會議公司法有何規(guī)定？

簡介

董事會是公司的核心治理機構(gòu)。

董事會會議是董事會發(fā)揮其職能的重要途徑，是董事會議事的主要形式。

董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

召集程序

為保證董事會會議的效率，許多國家公司法規(guī)定董事會會議的召集人和程序。我國《公司法》四十七條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

召開董事會會議，應(yīng)當履行一定的召集程序，提前向董事提前發(fā)出會議通知。對于會議的召集期限和程序，各國公司法一般不做限制性規(guī)定。

我國《公司法》對有限公司董事會會議的召集程序沒有特別規(guī)定，我國《公司法》第一百一十條規(guī)定：“股份公司的董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。” [1]

法定人數(shù)

編輯

董事會會議必須有法定最低人數(shù)的董事出席方可舉行，并形成有效的董事會決議。為保證董事會會議的民主決策，法定人數(shù)應(yīng)當超過董事會成員的半數(shù)。我國《公司法》明確規(guī)定了股份有限公司董事會會議的法定人數(shù)，應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。對于有限責任公司，《公司法》沒有明確限定董事會會議的法定人數(shù)，應(yīng)由公司章程確定。

此外，我國《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)理、監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議。如果董事會會議審議涉及公司改制及經(jīng)營方面的重大問題，或制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當聽取工會的意見。

會議種類

與股東會會議的分類相類似，董事會會議也可以分為定期會議和臨時會議或普通會議和特別會議兩種。

1、董事會定期會議是指由法律和公司章程確定的每年度定期召開的董事會會議。至于每一年度召開幾次，由公司章程在法律確定的限度內(nèi)自定。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議;有限責任公司董事會會議的次數(shù)，《公司法》未作具體限制，由公司章程確定。

2、董事會臨時會議是指在兩次定期會議之間于必要時召開的、不定期的董事會會議。我國《公司法》第一百一十條規(guī)定，股份公司代表十分之一以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事或監(jiān)事可以提議召開董事會臨時會議。

議事規(guī)則

與股東會的表決規(guī)則不同，董事會會議的議事規(guī)則堅持的是按董事人數(shù)確定表決的票數(shù)，董事會會議表決一般實行舉手表決方式，每一董事享有一票表決權(quán)，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。從表面看，這類似于人人平等的政治民主，而不是資本民主，但實際上，支撐在每一董事的背后的還是資本的力量。

董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。

董事會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名存檔，并對董事會的決議承擔責任。我國《公司法》規(guī)定，經(jīng)證明在董事會表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的董事，可以免除其對該董事會決議的責任。因此，董事會會議記錄是證明董事是否參與董事會議并對該決議承擔責任的重要證據(jù)，也是公司經(jīng)理組織實施董事會決議的依據(jù)，具有重要的作用。

由于公司的重大業(yè)務(wù)，除了法定和公司章程規(guī)定屬于股東會決議的事項外，其他一般由董事會會議決定，因此董事會決議的內(nèi)容和法律效力對公司具有重大意義。

在董事會閉會期間，董事會可授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)的，公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項，應(yīng)由董事會集體決策。

決議效力

公司的股東(大)會、董事會會議的召集程序、表決方式或者決議內(nèi)容不符合《公司法》規(guī)定，存在法律瑕疵的，會面臨公司決議的不成立、無效或者被撤銷的法律風險。2017年9月1日起實施的公司法司法解釋(四)建立了公司決議不成立或可撤銷之訴的制度：

(一)公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當依法予以受理。

(二)董事會的會議決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，決議無效;董事會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求撤銷董事會決議。提起該項起訴的原告，應(yīng)當在起訴時具有公司股東資格。

(三)股東請求確認董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。

一審法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

(四)股東請求撤銷董事會決議符合上述第(三)項條件的，人民法院應(yīng)當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

(五)董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當予以支持：

(1)公司未召開會議的，但股東以書面形式一致同意或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

(2)會議未對決議事項進行表決的;

(3)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;

(4)會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的;

(5)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

(六)股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

對于董事會會議公司法方面的規(guī)定其實有很多，我們大家也都知道董事會一般情況都是由公司中的各大董事一起召開決定決策的會議，所以說對于一個公司來說是相當重要的。董事會在我們國家公司法中的規(guī)定是需要一定的流程的，所以說我們還是要有所了解的。

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