股權作為一個公司和一個企業的權力和歸屬的象征，對于公司內的股東和公司來說非常重要。我國的相關公司法規定，股東和企業的所有者必須對公司的股份進行一部分的持有，來保證公司的合法運營。那認繳制股權轉讓協議都有哪些要求呢，下面小編就為你進行解答。

2013年12月底，全國人大常委會修改了《公司法》。新法在最低注冊資本額、出資繳納時間、出資形態三方面原則上取消了法定限制，改由股東自行決定。新《公司法》雖然對股東出資作出靈活規定，但其本身并未免除股東對公司的出資義務。法律只是將股東的出資義務由法律強行規定調整為由股東通過公司章程自行決定。公司章程對股東出資數額、時間和方式作出規定后，股東就必須按照章程的規定繳納出資。股東未依照公司章程繳納出資時，法院仍應當按照新《公司法》和《公司法》司法解釋(三)中出資義務、責任的規定判令股東履行出資義務。

但目前尚無法律、司法解釋對股東因出資期限未屆滿而未繳納出資就轉讓股權時由誰承擔出資責任進行明確規定。本文分析如下：

一、股東因出資期限未屆滿而未繳納出資為合法而不是非法，所以不能當然適用《公司法司法解釋三》第十九條的規定

《公司法》司法解釋(三)第十九條規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

上述法條所述："有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權"，系指股東未依據公司章程及法律法規的要求履行出資義務。而在認繳制下，股東出資的義務由公司章程規制，在公司章程規定的出資期限等條件成就前，股東不存在所謂的"出資義務"，自然就不存在股東未履行或者未全面履行出資義務的違法行為。

所以，在認繳制下，在公司章程允許的范圍內，股東可能不存在現實的出資義務，其股權受讓人并不當然存在連帶的出資義務。

二、股權受讓人明知股東因出資期限未屆滿而未繳納出資的，受讓股權后應當承擔相應的出資義務

在股權轉讓過程中，股東向股權受讓人明示其因出資期限未屆滿而未繳納出資的，股權受讓人仍受讓該股權的，由于股東已經告知股權受讓人，且股權受讓人受讓之之股東資格當然包含股東的權利與義務。而按照公司章程的約定出資是每個股東最主要的義務，故股權受讓人應當承擔公司章程約定的出資義務。

股權受讓人不能只受讓股東權利，而排除股東義務。

三、股權受讓人不知股東因出資期限未屆滿而未繳納出資的，受讓股權后情況分析

在股權轉讓中，股東向受讓人明示其股權出資情況是其轉讓股權的主要義務，股權受讓人也有義務了解股東的出資實繳情況。

1、依據公司章程，股東履行出資義務尚未到期時，股東對股權受讓人隱瞞上述情況后轉讓該股權的，股權受讓人作為新股東應當依據公司章程的規定履行出資義務，然后向股東追究違約責任。

依據公司章程，股東履行出資義務尚未到期時，股東的出資義務就尚未成就。股權受讓人受讓股權后成為新的股東，必須接受公司章程的約束，即按照公司章程的規定履行出資義務。原股東因轉讓股權失去相應股東資格，故無需再履行出資義務。

但基于原股東和股權受讓人之間的股權轉讓協議，原股東保證轉讓標的---股權無權利瑕疵，是其法定義務，在原股東沒有履行該義務或者不適當履行該義務時，導致股權受讓人對股權尚未出資這一權利瑕疵不知情時，就應當承擔違約責任。

2、依據公司章程股東已經負有出資義務，但股東沒有出資并轉讓該股權，受讓人在知情的情況下仍受讓的，應當適用《公司法》司法解釋(三)第十九條的規定。

公司章程規定的出資義務成就之時，就是股東履行出資義務之日。股東不履行或者不完全履行出資義務，將股權轉讓給受讓人的，且受讓人知曉的，股東和受讓人應當承擔連帶出資義務。

進行相應的責任和義務劃分。這部分股權作為肩負公司運作和公司的股權，與其他意義上的股權大不相同。個人在進行認繳后，即代表行使股東責任和相應的義務劃分了，這點大家要特別注意。

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