公司在設(shè)立之后，就需要按照既定的規(guī)定，由公司股東承擔(dān)法律責(zé)任，為了使得公司債權(quán)人的權(quán)益得到維護(hù)，公司的立法機(jī)關(guān)制定了相關(guān)的法律規(guī)定，公司法規(guī)定董監(jiān)高減持規(guī)定就是其中的一項(xiàng)規(guī)定，具體該如何理解此項(xiàng)規(guī)定呢?

公司法規(guī)定董監(jiān)高減持規(guī)定

第一條證券時(shí)報(bào)網(wǎng)(www.stcn.com)05月27日訊 第一條 為了規(guī)范上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高)減持股份行為，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 上市公司控股股東和持股 5%以上股東(以下統(tǒng)稱大股東)、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。大股東減持其通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

第三條 上市公司股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件, 以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。上市公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

第四條 上市公司股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。

第五條 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?/a>期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個(gè)月的。(二)大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿 3 個(gè)月的。(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：(一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個(gè)月的。(二)董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿 3 個(gè)月的。(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第八條 上市公司大股東、董監(jiān)高計(jì)劃通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，由證券交易所予以備案。上市公司大股東、董監(jiān)高減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因。減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定。在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告;在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的兩個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告。

第九條 上市公司大股東在 3 個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的 1%。股東通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定的比例限制。股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后 12 個(gè)月內(nèi)通過集中競(jìng)價(jià)交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。適用前三款規(guī)定時(shí)，上市公司大股東與其一致行動(dòng)人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后 6 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后 6 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。

第十一條 上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時(shí)間等規(guī)定。適用前款規(guī)定時(shí)，上市公司大股東與其一致行動(dòng)人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十二條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 2 日內(nèi)通知上市公司，并予公告。中國(guó)證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定上市公司大股東場(chǎng)內(nèi)場(chǎng)外股權(quán)質(zhì)押登記要素標(biāo)準(zhǔn)，并負(fù)責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風(fēng)險(xiǎn)、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。

第十三條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施;情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶 6 個(gè)月內(nèi)或 12 個(gè)月內(nèi)減持股份。證券交易所為防止市場(chǎng)發(fā)生重大波動(dòng)，影響市場(chǎng)交易秩序或者損害投資者利益，防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，有序引導(dǎo)減持，可以根據(jù)市場(chǎng)情況，依照法律和交易規(guī)則，對(duì)構(gòu)成異常交易的行為采取限制交易等措施。第十四條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)規(guī)定采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。

第十五條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

第十六條 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章和規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則設(shè)定的比例的，依法予以查處。

第十七條 上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)的，依法予以查處。

第十八條 上市公司股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法采取證券市場(chǎng)禁入措施。

第十九條 本規(guī)定自公布之日起施行。《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕1 號(hào))同時(shí)廢止。

是為了減少公司各董事的持股比例，以防止其處于控股地位而借此濫用公司法人的身份，使得其他的民事主體的權(quán)益受到侵害。對(duì)于民事主體來說，為了使得自己的權(quán)益得到保障，需要監(jiān)督公司的行為。

解讀中華人民共和國(guó)公司法(舊版)

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