掛牌轉(zhuǎn)讓是上市公司才能進(jìn)行的活動(dòng)，及我國(guó)目前的市場(chǎng)情況來(lái)看，在我國(guó)深圳、嗨嗨的整卷交易場(chǎng)所可以進(jìn)行公開(kāi)的債券交易，對(duì)于那些符合進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓交易的上市公司，在收到轉(zhuǎn)讓無(wú)異議函后獲得掛牌轉(zhuǎn)讓的資格。為了維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，國(guó)家先關(guān)部門制定了非公開(kāi)發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓管理辦法。

一、掛牌轉(zhuǎn)讓

掛牌轉(zhuǎn)讓是指上市公司依法發(fā)行的股票在上海、深圳證券交易所內(nèi)公開(kāi)進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓或交易。

它具體包括以下含義：

公司必須是依法上市的公司，股票必須是依法上市公司依法公開(kāi)交易的股票，如國(guó)家股、法人股不許掛牌交易，內(nèi)部職工股、公司職工股、轉(zhuǎn)配股要在一定條件下成為社會(huì)公眾股后才可以掛牌交易;

交易必須公開(kāi)進(jìn)行;

交易價(jià)格采取集中競(jìng)價(jià)方式，集中競(jìng)價(jià)是指兩個(gè)以上買方和兩個(gè)以上賣方通過(guò)公開(kāi)競(jìng)價(jià)形式來(lái)確定證券交易的價(jià)格，當(dāng)買方中的人提出的最高價(jià)和賣方中的人提出的最低價(jià)一致時(shí)，證券交易的價(jià)格就被確定，交易就可進(jìn)行;

集中競(jìng)價(jià)應(yīng)當(dāng)實(shí)行價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先原則，價(jià)格優(yōu)先是指在買方中出價(jià)高的可以比價(jià)格低的優(yōu)先成交，時(shí)間優(yōu)先是指買賣各方出價(jià)相同時(shí)先出價(jià)或先要價(jià)的優(yōu)先成交。

二、關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行公司債券備案管理辦法

第一章 總則

第一條 為做好非公開(kāi)發(fā)行公司債券備案管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，非公開(kāi)發(fā)行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))及自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì))對(duì)非公開(kāi)發(fā)行公司債券備案實(shí)施自律管理。中證機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱報(bào)價(jià)系統(tǒng))具體承辦非公開(kāi)發(fā)行公司債券備案工作。

第四條 報(bào)備義務(wù)人應(yīng)當(dāng)指定專人以電子方式報(bào)送備案材料。

本辦法所稱報(bào)備義務(wù)人，是指非公開(kāi)發(fā)行公司債券的承銷機(jī)構(gòu)、自行銷售的發(fā)行人或受托管理人等。

第五條 報(bào)備義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承諾相關(guān)備案文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六條 協(xié)會(huì)根據(jù)公平、公正、簡(jiǎn)便、高效的原則實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行公司債券的備案管理工作。

第二章 備案

第七條 擬在證券交易場(chǎng)所掛牌、轉(zhuǎn)讓的非公開(kāi)發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送備案登記表。

擬在證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓或持有到期不轉(zhuǎn)讓的非公開(kāi)發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送備案登記表，同時(shí)報(bào)送以下材料：

(一)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期非公開(kāi)發(fā)行公司債券發(fā)行事項(xiàng)的決議;

(二)公司債券募集說(shuō)明書;

(三)擔(dān)保合同、擔(dān)保函等增信措施證明文件(如有);

(四)受托管理協(xié)議;

(五)發(fā)行人經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度(未滿兩年的自成立之日起)的財(cái)務(wù)報(bào)告;

(六)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期債券發(fā)行的法律意見(jiàn)書;

(七)信用評(píng)級(jí)報(bào)告(如有);

(八)債券持有人名冊(cè);

(九)協(xié)會(huì)要求報(bào)備的其他材料。

第八條 備案登記表應(yīng)當(dāng)包括但不限于如下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人相關(guān)信息;

(二)債券發(fā)行相關(guān)信息;

(三)中介機(jī)構(gòu)相關(guān)信息;

(四)債券持有人保護(hù)相關(guān)安排信息;

(五)承銷機(jī)構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人關(guān)于報(bào)備信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾;承銷機(jī)構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行公司債券的銷售符合適當(dāng)性要求的承諾;承銷機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目承接符合負(fù)面清單規(guī)定的承諾。

第九條 承銷機(jī)構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人提交的備案材料，涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對(duì)募集資金使用產(chǎn)生重大影響的非公開(kāi)信息，可對(duì)備案材料進(jìn)行保密處理，并出具相關(guān)情況說(shuō)明。

第十條 協(xié)會(huì)對(duì)備案材料進(jìn)行齊備性復(fù)核，并在備案材料齊備后5個(gè)工作日內(nèi)予以備案。備案材料不齊備的，協(xié)會(huì)在收到備案材料后5個(gè)工作日內(nèi)，一次性告知承銷機(jī)構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容。承銷機(jī)構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人按照要求補(bǔ)正的，協(xié)會(huì)在文件齊備后5個(gè)工作日內(nèi)予以備案。

第十一條 協(xié)會(huì)可以通過(guò)書面審閱、問(wèn)詢、約談等方式對(duì)備案材料的齊備性進(jìn)行復(fù)核。

第十二條 協(xié)會(huì)在其網(wǎng)站公示非公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行備案確認(rèn)情況。

第十三條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人按照法律法規(guī)的規(guī)定或相關(guān)約定履行信息披露義務(wù)的，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向協(xié)會(huì)備案。

第三章 自律管理

第十四條 報(bào)價(jià)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，建立非公開(kāi)發(fā)行公司債券備案系統(tǒng)，加強(qiáng)功能建設(shè)，做好統(tǒng)計(jì)監(jiān)測(cè)工作。

報(bào)備義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)送備案文件，并對(duì)備案文件內(nèi)容的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

第十五條 協(xié)會(huì)與為非公開(kāi)發(fā)行公司債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場(chǎng)所建立備案與轉(zhuǎn)讓的溝通銜接機(jī)制，并建立與中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證監(jiān)局及相關(guān)自律組織之間的信息共享機(jī)制。

第十六條 協(xié)會(huì)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行公司債券備案開(kāi)展自律檢查，相關(guān)單位和個(gè)人應(yīng)當(dāng)予以配合。

第十七條 報(bào)備義務(wù)人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法和協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則的，協(xié)會(huì)根據(jù)《中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)自律管理措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》采取相應(yīng)自律懲戒措施，并計(jì)入?yún)f(xié)會(huì)誠(chéng)信信息管理系統(tǒng)。

報(bào)備義務(wù)人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員涉嫌違法違規(guī)的，由協(xié)會(huì)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)。

第四章 附則

第十八條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券在協(xié)會(huì)備案，不代表協(xié)會(huì)合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場(chǎng)準(zhǔn)入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任。

非公開(kāi)發(fā)行公司債券在協(xié)會(huì)備案不代表協(xié)會(huì)對(duì)公司債券的風(fēng)險(xiǎn)或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務(wù)人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露公司債券相關(guān)信息的法律責(zé)任。

第十九條 本辦法由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第二十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

有轉(zhuǎn)讓資格的是上市公司，非上市公司只能是接受轉(zhuǎn)讓，且必須是在證券交易場(chǎng)所所允許的前提下，該法規(guī)的制定該項(xiàng)條例的目的在于保護(hù)債權(quán)人的利益，在轉(zhuǎn)讓后需要到國(guó)家相關(guān)部門辦理備案登記。

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