公司債券的發行分為公開發行和非公開發行，而無論采取何種方式發行公司債券，符合要求的發行人與發行對象均是實質條件，也是人們所關注的重點。下面律霸將從這兩個方面出發，對公司非公開發行公司債券的實質條件進行簡要論述。

一、非公開發行公司債券

（一）非公開發行公司債券應當向“合格投資者”發行，并不得采用公告、公開勸誘和變相公開發行方式，每次發行對象不得超過200人。

（二）非公開發行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺轉讓。非公開發行的公司債券僅限于在“合格投資者”范圍內轉讓;轉讓后，持有同次發行債券的“合格投資者”合計不得超過200人。

（三）非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，并在債券募集說明書中披露。

（四）非公開發行公司債券，承銷機構或者依法自行銷售的發行人應當在每次發行完成后5個工作日內向中國證券業協會備案。

二、發行人

證券業協會實行負面清單制，承銷機構項目承接不得涉及負面清單的范圍。負面清單具體范圍如下：

（一）最近12個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發行人。

（二）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態的發行人。

（三）最近12個月內因違反《公司債券發行與交易管理辦法》被中國證監會采取監管措施的發行人。

（四）最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發行人。

（五）擅自改變前次發行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發行募集資金用途違反相關法律法規的發行人。

（六）存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發行人。

（七）地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。

（八）國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為的房地產公司。

（九）典當行。

（十）非中國證券業協會會員的擔保公司。

（十一）未能滿足以下條件的小貸公司：

1.經省級主管機關批準設立或備案，且成立時間滿2年；

2.省級監管評級或考核評級連續兩年達到最高等級；

3.主體信用評級達到AA-或以上；

4.發行私募公司債券的，只需滿足上述負面清單要求即可，沒有對財務指標不超過凈資產40%紅線的限制。

三、發行對象

（一）非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行。

（二）合格投資者的界定

合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：

1、經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人。

2、上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經中國證券投資基金業協會備案的私募基金。

3、凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業。

4、合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)。

5、社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金。

6、名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者。

7、經中國證監會認可的其他合格投資者。

（三）發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受上述合格投資者資質條件的限制。

非公開發行公司債券不僅對發行人有一定的限制條件，還對發行對象有一些要求。但非公開發行公司債券的實質條件除上述條件外，還有擬發行債券數量、發行價格、償還期限等。所以，律霸在此提醒廣大市民，如果你要發行非公開發行公司債券，就要知道并深入了解它的發行條件。

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