公司債券的發(fā)行分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行，而無論采取何種方式發(fā)行公司債券，符合要求的發(fā)行人與發(fā)行對象均是實質(zhì)條件，也是人們所關(guān)注的重點。下面律霸將從這兩個方面出發(fā)，對公司非公開發(fā)行公司債券的實質(zhì)條件進行簡要論述。

一、非公開發(fā)行公司債券

（一）非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當向“合格投資者”發(fā)行，并不得采用公告、公開勸誘和變相公開發(fā)行方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。

（二）非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓。非公開發(fā)行的公司債券僅限于在“合格投資者”范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的“合格投資者”合計不得超過200人。

（三）非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。

（四）非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或者依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

二、發(fā)行人

證券業(yè)協(xié)會實行負面清單制，承銷機構(gòu)項目承接不得涉及負面清單的范圍。負面清單具體范圍如下：

（一）最近12個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發(fā)行人。

（二）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的發(fā)行人。

（三）最近12個月內(nèi)因違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的發(fā)行人。

（四）最近兩年內(nèi)財務(wù)報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發(fā)行人。

（五）擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)的發(fā)行人。

（六）存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益情形的發(fā)行人。

（七）地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。

（八）國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。

（九）典當行。

（十）非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔(dān)保公司。

（十一）未能滿足以下條件的小貸公司：

1.經(jīng)省級主管機關(guān)批準設(shè)立或備案，且成立時間滿2年；

2.省級監(jiān)管評級或考核評級連續(xù)兩年達到最高等級；

3.主體信用評級達到AA-或以上；

4.發(fā)行私募公司債券的，只需滿足上述負面清單要求即可，沒有對財務(wù)指標不超過凈資產(chǎn)40%紅線的限制。

三、發(fā)行對象

（一）非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當向合格投資者發(fā)行。

（二）合格投資者的界定

合格投資者，應(yīng)當具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險，并符合下列資質(zhì)條件：

1、經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人。

2、上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金。

3、凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)。

4、合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII)。

5、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金。

6、名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者。

7、經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

（三）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受上述合格投資者資質(zhì)條件的限制。

非公開發(fā)行公司債券不僅對發(fā)行人有一定的限制條件，還對發(fā)行對象有一些要求。但非公開發(fā)行公司債券的實質(zhì)條件除上述條件外，還有擬發(fā)行債券數(shù)量、發(fā)行價格、償還期限等。所以，律霸在此提醒廣大市民，如果你要發(fā)行非公開發(fā)行公司債券，就要知道并深入了解它的發(fā)行條件。

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