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內部企業股權轉讓限制有哪些?

來源: 律霸小編整理 · 2025-11-25 · 645人看過

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公司的股權轉讓一般分為企業內部的股權轉讓和企業外部的股權轉讓,由于股權屬于特殊的標的物,所以不管是哪種方式的股權轉讓都有一定的限制。而公司還分為有限公司和股份公司,而且這兩種不同類型的公司內部轉讓股權所受的限制也是不一樣的。但是不管是什么限制只要公司的章程中注明了任何法律中未提及的條款,那么該條款同樣也屬于股權轉讓的限制,那么內部企業股權轉讓限制有哪些呢?

我國《公司法》72條對有限責任公司股權轉讓的限制:

《公司法》第72條第1款規定:"有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。"這條規定很明顯地體現出有限責任公司的人合性特征。從本質上看,有限責任公司是資本的聯合,但有限責任公司的資本聯合具有封閉性的特點,尤其是某些高科技企業,股東的選擇往往不是看資本的充裕程度,而是關注股東的財產狀況、個人能力和人身信賴。在有限責任公司內部的股東股權轉讓,并不會破壞公司的人合性基礎,因為雖然股東的出資比例和權利分配會受到一定程度的影響,但股東之間的信賴關系并不會受到損害。所以只要這種股權內部轉讓在比例、價格、時間等事項上達成一致,其他股東沒有干涉的必要。

對于股權的內部轉讓,《公司法》沒有規定明確的限制,但該條第4款規定:"公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。"本款規定應該是對前款規定的例外規定。這意味著公司章程可以對股東相互轉讓其股權作出限制。公司章程屬于公司自治規則,體現了股東的共同意志,只要不違背公司法和其他法律的強制性規范,就應當肯定其效力。因此,如果公司章程對股東相互轉讓股權做出了限制性規定,則股權轉讓不得違反該規定。從司法實踐上看,這一規定也是很有必要的。因為雖然股權內部轉讓并不會影響有限責任公司的人合性特征和股東之間的人身信賴關系,但卻涉及到股東出資比例和股東權力的重新分配,這意味著在公司內部話語權和股東地位的重新整合,進而影響到股東權益的實現。

以上便是內部企業股權轉讓限制,有限責任公司的股權轉讓受到的限制相較于資和性較高的股份制公司來說要多的多,有限責任公司作為一種既要求人和有要求資和的公司種類,股東的任何變更都需要全體成員的一致統一,畢竟有限責任公司的股東都有自己一定的職責的。


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