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在私募股權投資中，有一種可轉換債權，就是在一定的時間內可以將債權轉換為股權，那么在債權轉股權投資轉換中涉及的法律問題有哪些呢，今天我們要談到的就是可轉換債權的法律可行性分析和可轉換債權存在的一些法律問題。

一、可轉換債權的法律可行性分析

1、《公司法》允許債權作為出資轉成股權

《公司法》第二十七條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;”債權符合可以用貨幣估價并可以依法轉讓的條件，現行立法對于已經存在的債權轉換成公司或者企業的股權提供了法律基礎。債權轉為股權不存在法律障礙。實踐中，也有信達、東方、長城、華融四大資產管理公司將持有的大量債權轉為負債企業股權的實例。

2、債權人依法享有的對在中國境內設立的公司的債權才能轉為股權

2014年2月20日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規定》第七條規定：“債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。”該規定包括三類債權轉換為股權的情形：第一，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定;第二，經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認;第三，公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。此外債權出資仍應符合非貨幣出資不超過70%的規定。

二、可轉換債權存在的法律問題

1、國家嚴禁私募股權投資基金開展債權類融資業務

《國務院辦公廳關于加強影子銀行監管有關問題的通知》(國辦發[2013]107號文)(以下簡稱“107號文”)，特別是規定了“規范發展私募投資基金業務。要按照不同類型投資基金的本質屬性，規范業務定位，嚴禁私募股權投資基金開展債權類融資業務”。該規定使私募股權投資基金開展債權投資以及股權+股東借款模式的夾層融資模式不具有合法性，不符合《公司注冊資本登記管理規定》的債權人依法享有的對在中國境內設立的公司的債權才能轉為股權的條件。

2、采取委托貸款或者信托貸款的方式成本較高

107號文嚴禁私募股權投資基金開展債權類融資業務，可以理解為國家禁止私募股權投資基金直接開展債權類融資業務，而私募股權投資基金采取委托貸款和信托貸款的間接方式則不在其規范之列。但問題是，委托銀行貸款和委托信托公司貸款，都要給受托機構繳納不菲的服務費用，加大了私募股權投資基金的經營成本，而且信托貸款還面臨將來債權轉股權的股東為直接的債權人信托機構的問題。

通過上文的描述我們發現，在債權轉股權投資轉換中涉及的法律問題主要在于國家禁止私募股權投資基金開展債權類融資業務和采取委托貸款或者信托貸款的方式成本較高兩個大的方面，我們國家金融方面監管較為嚴格，但是隨著今年國家經濟的飛速發展，在金融方面的監管政策相信也會逐步放開，那么相應的融資類業務的成本也就會降低。更多關于金融政策方面的法律問題，歡迎咨詢律霸.

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