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股東之間進行股權相互轉讓時，需要簽訂股權轉讓協議。那么，如果受讓人未按合同期限內付清股權轉讓款，股權轉讓人是否可以解除合同，股權轉讓合同解除后會帶來什么樣的法律后果。有關 未付股權轉讓款協議解除 等相關問題，律霸將為您解答。

一、未付股權轉讓款協議解除的條件

股權轉讓協議中約定，轉讓人向受讓人轉讓其所持有的公司股權，在受讓人向轉讓人支付全部股權轉讓款時，轉讓人才辦理股權變更手續;受讓人應在一定期限內付清全部股權轉讓款，否則構成違約，由轉讓人繼續享有轉讓股權的所有權。簽訂該股權轉讓協議后，如果受讓人在支付部分股權轉讓款后，又拒絕付清全部款項，股權轉讓人是否有權解除合同?

股權轉讓雙方基于真實意思表示簽訂股權協議，且協議內容未違反法律法規的強制性或禁止性規定，則該協議合法有效，股權轉讓雙方均應按照協議履行義務。一方未履行協議義務，導致協議目的無法實現的，構成根本違約。所謂根本違約是指合同一方當事人實施違反合同的行為，導致合同目的無法實現。另一方有權要求解除合同,并要求其支付違約金。根本違約產生的法律效果為守約方有權解除合同，并要求違約方承擔違約責任。

公司股東之間以轉讓人與受讓人的身份簽訂股權轉讓協議，股權轉讓協議中約定，在受讓人向轉讓人支付全部股權轉讓款時，轉讓人才辦理股權變更手續，且受讓人支付股權轉讓款應按照約定時間，超過約定時間一定期限內不支付股權轉讓款的，轉讓人繼續持有轉讓股權。因轉讓人與受讓人所簽訂的股權轉讓協議系雙方真實意思表示，且未違反法律法規的強制性、禁止性規定,故協議有效。但受讓人在支付部分股權轉讓款后，拒絕付清全部款項，也就是說受讓人并未按約定期限付清股權轉讓款。因股權轉讓協議的目的在于轉讓股權,現因受讓人不支付股權轉讓款的行為導致無法轉讓股權，根據合同約定轉讓人繼續持有轉讓的股權，即股權轉讓協議的目的無法實現。因此受讓人的行為構成根本違約，應承擔違約責任，股權轉讓人有權解除合同。

二、股權轉讓款協議解除的法律后果

1、合同法對合同解除的規定

《合同法》第九十七條規定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行;已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失”。從該法條的表述看，合同法所規定合同解除的效果包含三個方面的內容，一是終止履行的效力，即指尚未履行的合同義務終止履行，解除向將來發生效力;二是恢復原狀的效力，是指對已經履行的合同內容有恢復原狀的請求權;三是賠償損失的效力，合同被解除后一方所受到的損害可以請求對方予以賠償。

(一)合同解除有溯及力的可以請求恢復原狀

合同法規定，合同解除后當事人可以要求恢復原狀。恢復原狀指恢復到訂約前的狀態，恢復原狀時，原物存在的，應當返還原物，原物不存在的，如果原物是種類物，可以用同一種類物返還。恢復原狀還包括：一是返還財產所產生的孳息;二是支付一方在財產占有期間為維護該財產所花費的必要費用;三是因返還財產所支出的必要費用。

合同解除后恢復原狀必然會涉及到合同解除有無溯及力問題。合同解除有溯及力，是指解除使合同關系溯及既往地消滅，合同如同自始未成立。理論界認為非繼續性合同的解除原則上有溯及力。所謂非繼續性合同，是指履行為一次性行為的合同。就非繼續性合同的性質而言，當它被解除時能夠恢復原狀，即已經進行的給付能夠返還給付人。恢復原狀是解除有溯及力的效果及標志。有溯及力的解除發生恢復原狀的效果，在當事人已經部分或全部履行時，發生恢復原狀的義務。

2、合同解除無溯及力的不能恢復原狀

合同法規定，是否能夠恢復原狀應取決于合同履行情況和合同性質。履行情況，是指根據履行部分對整個合同義務的影響。如果債權人的利益不是必須通過恢復原狀才能得到保護，不一定采用恢復原狀。合同性質，是指根據合同標的的屬性。根據合同的屬性不可能或者不容易恢復原狀的，不必恢復原狀。

理論界認為繼續性合同的解除原則上無溯及力。所謂繼續性合同，是履行必須在一定繼續的時間內完成，而不是一時或一次完成的合同。一是以使用標的為內容的連續供應合同。如租賃合同、倉儲合同等均屬此類。租賃、借用、消費借貸等繼續性合同以使用、收益標的物為目的，已經被受領方享用的標的物效益，是不能返還的，也就不能恢復原狀。二是以行為為標的的合同。比如勞務合同，對于已經支付的勞務，很難用同樣的勞動者和同質量的勞務返還。三是涉及善意第三人利益的合同。比如，合同標的物的所有權已經轉讓給他人，如果返還將損害第三人利益。還有委托合同的解除不能有溯及力，主要是因為委托合同解除溯及到合同成立當初消滅，會使受托人進行的代理行為全部失去法律根據，從而變成無效。這樣，代理人及通過該代理行為而與委托人成立法律關系的第三人均遭不測之損害，也使社會經濟秩序紊亂。因而，為保護善意第三人的合法權益，有利于社會經濟秩序的正常化，委托合同的解除不應有溯及力。

3、恢復原狀的請求權基礎

恢復原狀是有溯及力的合同解除所具有的直接效力，是雙方當事人基于合同發生的債務全部免除的必然結果。在合同尚未履行時，解除具有溯及力，基于合同發生的債權債務關系全部溯及地消滅，當事人之間當然恢復原狀，不存在產生恢復原狀義務的余地。恢復原狀義務只發生于合同部分或全部履行的情況。由于合同自始失去效力，所以當事人受領的給付失去法律根據，應該返還給付人，也可以采取其他補救措施。因此，恢復原狀請求權乃是合同解除的溯及力之體現。民法上的請求權，種類繁多，性質不一，僅就財產性的請求權而言，既有物權性質的請求權，也有債權性質的請求權。合同解除后恢復原狀請求權具體屬于何種性質的請求權，在學界存在著很大的分歧。而對該請求權的定性不同，將導致標的物滅失風險責任的不同，以及權利有無優先力和排他力的不同對于合同主體的權利義務影響很大。

依據物權法立法體例的不同，前述財產返還請求權的性質主要有不當得利請求權和物權請求權兩種。依不當得利說，在合同解除之前，合同是合法有效的存在，當事人依據合同相互負有給付義務，在合同因解除而喪失約束力后，給付之原因消失，當事人所受領之給付構成債法上給付原因嗣后消失之不當得利。不當得利請求權其性質是一種債權的請求權。由于我國法律未承認物權行為獨立性和無因性理論，物權變動的原因嗣后不存在將導致物權回復到變動之前的狀態。物權變動的基礎關系的解除將影響物權變動的效果，原權利人仍對物享有所有權。因履行而失去對標的控制的當事人對標的物仍享有所有權，當事人所享有的權利性質為物權請求權，它能夠優先于普通債權得到滿足。比如，合同解除后轉讓人基于物權請求權可以依據《破產法》第三十八條的規定行使破產取回權，將財產從管理人處取回。如果是基于不當得利請求權，因其請求權性質為債權請求權，故不能取回財產，只能是申報債權。又如最高人民法院《關于人民法院執行工作若干問題的規定》第88條的規定，多個債權人的債權種類不同的，基于所有權和擔保物權而享有的債權，優先于金錢債權受償。這里所說的基于所有權而享有的債權就包括合同解除后基于物權請求權的財產返還，可以優先于其他債權受償。

筆者認為，股權的返還問題涉及合同法與公司法的沖突問題。合同法是行為法，規范合同雙方的權利義務;而公司法兼有行為法和組織法的特征，涉及公司、公司債權人、公司股東及公司員工等眾多利害關系人的利益。法院在具體案件的審理中很可能會以維護公司的穩定性、保護既成的交易關系為由，不贊成股權的返還請求，從而判令受讓方向轉讓方支付股權轉讓款從而繼續履行股權轉讓合同，或是雖然認定解除了股權轉讓合同，但判令受讓方賠償轉讓方因不能返還股權所造成的損失。

從上述內容可以得出，受讓人的行為是否構成根本違約，是未付股權轉讓款協議解除的先決條件。因為股權轉讓合同不同于一般的合同，它牽涉的方面太多，例如公司債券人、其他股東的利益等。考慮到未付股權轉讓款協議解除，可能帶來的高成本和社會影響力，法院在案件審理中，一般不會贊成解除合同，而是責令受讓方支付給轉讓方股權轉讓款，以保證股權轉讓合同的正常履行。

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