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對(duì)于有限責(zé)任公司來說，公司外部發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否需要出具驗(yàn)資報(bào)告?有人說需要，什么理由呢，因?yàn)樽?cè)資本實(shí)行“實(shí)名制”，不能代繳注冊(cè)資本，因?yàn)橐郧暗墓蓶|C變成了股東b，如何證b已經(jīng)是公司股東了呢，對(duì)于公司外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓需不需要驗(yàn)資，小編總結(jié)了以下內(nèi)容：

第一，反證法。

假設(shè)公司的注冊(cè)資本是100萬元，轉(zhuǎn)讓前股東A是公司的唯一股東。股東A將其持有的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東B。如果對(duì)于公司而言，既有股東A出資100萬元的驗(yàn)資報(bào)告，又有股東B出資100萬元的驗(yàn)資報(bào)告，那么公司的注冊(cè)資本是否平白無故就變成了200萬元了呢?顯然不是。

有人或許會(huì)說，股東A轉(zhuǎn)讓股權(quán)了，不能重復(fù)計(jì)算。如果是這樣，那么股東A就是抽逃公司注冊(cè)資本，最高可判刑事處罰三年，周正毅和劉根山就是例子。

第二，法律依據(jù)。

首先要確保我們是在討論同一個(gè)概念，而不是雞同鴨講。

所謂驗(yàn)資到底是個(gè)什么的行為?在《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》中也沒有明確的定義，根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1062號(hào)——驗(yàn)資》指南，驗(yàn)資是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師依法接受委托，對(duì)被審驗(yàn)單位注冊(cè)資本的實(shí)收情況或注冊(cè)資本及實(shí)收資本的變更情況進(jìn)行審驗(yàn)，并出具驗(yàn)資報(bào)告。

可以看出驗(yàn)資是對(duì)于被審驗(yàn)單位，即公司而言的。根據(jù)現(xiàn)代的有限責(zé)任公司理論，股東為獲得有限責(zé)任，讓渡了其財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，而股東僅獲得股權(quán)，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，出讓方股東轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，受讓方支付給出讓方的是對(duì)價(jià)。對(duì)于公司來說，僅是股東發(fā)生了變更而已，注冊(cè)資本的金額并沒有發(fā)生變更，受讓方直接支付對(duì)價(jià)給出讓方，而不是對(duì)于公司重新入資。《公司法》、《國(guó)家工商行政管理局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的答復(fù)》(工商企字[2000]第262號(hào))可以確認(rèn)這一點(diǎn)。

所謂注冊(cè)資本到底是個(gè)什么概念，在《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》中并沒有明確的定義，在《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》中，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。如果簡(jiǎn)化一下，可以看出注冊(cè)資本實(shí)際是一個(gè)金額。如果金額不變，沒有增加或者減少，那就不用驗(yàn)資。《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》均明確，公司設(shè)立時(shí)股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更(包括增加或減少)注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。《財(cái)政部工商總局關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)驗(yàn)資工作的通知》(財(cái)會(huì)[2001]1067號(hào))、《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1062號(hào)——驗(yàn)資》指南均明確，公司因出資者、出資比例等發(fā)生變化，注冊(cè)資本及實(shí)收資本金額不變，不需要進(jìn)行變更驗(yàn)資。

由此可見，單純股權(quán)轉(zhuǎn)讓，決不需要重新出具驗(yàn)資報(bào)告

為什么有的政府部門堅(jiān)持要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具所謂的“驗(yàn)資報(bào)告”、而會(huì)計(jì)師事務(wù)所的確也能出具“驗(yàn)資報(bào)告”呢?我想，主要是因?yàn)檎賳T怕承擔(dān)行政責(zé)任，或者死搬硬套執(zhí)行“上面的”規(guī)定;會(huì)計(jì)師雖然是專業(yè)人員，但也是凡人，既然政府部門有要求，又可以因此收取“驗(yàn)資”費(fèi)用，那就如《凡人歌》所唱，“道義放兩旁，利字?jǐn)[中間”，什么實(shí)事求是、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，統(tǒng)統(tǒng)拋到九霄云外了。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓在我們自然人獨(dú)資的有限公司這里轉(zhuǎn)讓股權(quán)，兩個(gè)以上股東的有限公司全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要工商局出驗(yàn)資報(bào)告。兩個(gè)以上股東的有限公司只有一個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不用出驗(yàn)資報(bào)告。關(guān)于公司外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓需不需要驗(yàn)資就介紹到這里啦，具體情況也需要咨詢當(dāng)?shù)氐墓ど叹郑赐暌陨蟽?nèi)容希望能對(duì)您有所幫助。