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股權轉讓后公司負債怎么辦？

來源: 律霸小編整理 · 2025-06-25 · 570人看過

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雙方當事人在股權轉讓中，受讓方可能并不完全清楚公司的財產債務情況，或者公司自身也不清楚未來可能發生的財產損害以致公司負債，那么股權轉讓后公司負債問題被發現該怎么辦，律霸為你解答。

一、股權轉讓后公司負債

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。除了股份公司無記名股票轉讓和上市公司流通股通過證券交易所交易的情況以外，有限責任公司和股份有限公司股東轉讓股權通常都需要出讓方與受讓方簽訂股權轉讓合同。股東要成功地轉讓其擁有的全部或部分股權，受讓方要成功地取得該全部或部分股權而成為新股東，都必須遵守法律法規的相關規定，不得違反強制性規范。股權轉讓是公司并購的一種重要形式，是一項系統工程，涉及法律關系復雜，在實踐中，作為股權購買方將面臨著大量的風險。

在股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債。或有負債包括受讓前，目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯商標或專利權、劣質產品對客戶造成傷害等未來可能發生的損害賠償，這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。

因此，在風險分擔的商議中，受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移并不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務，在根據股權轉讓合同向出讓方追償。股權轉讓是一個非常復雜的系統工程，在簽訂股權轉讓協議前必須對目標公司進行詳細的咨信調查，以確定目標公司現存的或潛在的各種風險，同時必須遵守法律法規的有關強制性規定，從而盡量避免盲目收購股權帶來的不必要的損失。

二、股權轉讓中或有負債怎么辦

1、受讓方聘請會計師事務所對目標公司的帳務進行全面審計。

2、聘請律師對目標公司財產進行清產核資。

3、在股權轉讓合同中設置債權債務排他聲明，即轉讓方承諾不存在已經披露的債權債務之外的其他債權債務。

4、轉讓方承諾目標公司財產不存在披露之外的他方權利限制、抵押、質押，不存在額外為第三人提供的擔保或者保證;

5、由轉讓方或者第三方對轉讓方的承諾進行擔保或者保證;

6、對股權轉讓進行公告，催促債權債務人行使權利或者履行債務;

7、其他措施。

以上是關于股權轉讓后公司負債問題被發現該怎么辦的解答，從上述分析可知，受讓方在股權轉讓合同簽訂前并不知道公司有負債，轉讓股權后才知道有負債依然需要清償公司的這部分債務，因此準備簽訂股權轉讓合同前需要對公司財務狀況詳細了解。

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