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在我們進行股權轉讓的時候，一般是需要簽訂協(xié)議的，而且協(xié)議的撰寫也是有很多的注意事項的，我們在簽訂的時候也有很多地方要特別注意。那么，股權轉讓協(xié)議審核的要點有哪些呢?股權轉讓需提防的八個陷阱是什么呢?下面，小編會為大家?guī)硐嚓P的法律知識的介紹。

一、股權轉讓協(xié)議審核要點有哪些?

其審核要點如下：

1、主體條款

如果轉讓方或者受讓方不適格，將導致股權轉讓合同無效。

2、標的條款

是股權轉讓合同的核心條款，主要指被轉讓股權的狀況，以及股權如何交付的問題，包括轉讓方的出資額、股東權益及股東責任;股權交付條款則應明確約定辦理政府審批，轉讓價款到賬驗證、股東權利義務的轉移、股東名冊的變更、股權過戶的變更登記等事項。

3、價格條款

轉讓股權的購買價包括轉讓股權所包含的各種股東權利和義務，但不包括出讓方隱瞞的債務或其他應付款項。被轉讓股權的具體價款，價款包含的內(nèi)容以及支付方式等，應在股權轉讓合同中予以明確。

4、聲明和保證條款

為了防范風險，救濟違約和處理法律糾紛。該條款主要表述和保證當事人雙方主體適格、誠信履約以及意思表示真實。轉讓方聲明和保證條款主要表述和保證轉讓股權合法、有效和完整，其他股東的意愿以及目標公司股東會同意轉讓的決定。受讓方的聲明和保證條款主要說明和保證受讓股權的意思表示真實，購買股權的資金來源合法可靠等。

5、過渡期條款

股權轉讓簽訂后，從簽訂之日到股權交割日之間有一段過渡期。過渡期主要規(guī)定當事人雙方在過渡期的權益義務。其中包括雙方應確定各自的具體工作，過渡期條款主要規(guī)定當事人雙方在過渡期內(nèi)應確定各自的具體工作，相互協(xié)助辦理主管部門的批準或有關第三方的同意，轉讓方妥善經(jīng)營和管理目標公司，不得有損目標公司資產(chǎn)或其他利益的行為，轉讓方簽訂新的重大合同或由重大投資應征得受讓方同意，受讓方先期進入目標公司參加公司經(jīng)營管理等事項。

二、股權轉讓需提防的八個陷阱

1、簽訂合同的主體

在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

2、股東會或其他股東的決議或意見

股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。

3、對前置審批程序的關注

一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等。

4、明晰股權結構

受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

5、受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況

1)考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常;b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。

2)分析企業(yè)財務狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力;

3)企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

6、受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵

1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。

2)應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。

3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

7、股權轉讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

1)受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：

(1)保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效;

(2)保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;

(3)保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力;

(4)如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉讓;

(5)出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協(xié)議;f、保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

2)出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：

(1)保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任;

(2)保證按合同約定支付轉讓價款。

8、應及時辦理工商變更登記手續(xù)

由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。

綜上所述，關于股權轉讓協(xié)議審核的要點，我們要注意，在審核的時候，要特別注意審核主體條款、標的條款、價格條款以及聲明和保證條款等。另外，我們在進行簽訂好協(xié)議之后，一定要注意要及時辦理工商變更登記手續(xù)，避免上當受騙。