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并購(gòu)基金對(duì)于普通投資者來(lái)講比較陌生，而并購(gòu)基金的兜底協(xié)議書(shū)指的是什么，那普通投資者更是一頭霧水。但了解這些知識(shí)對(duì)投資者是有利的，為了方便大家了解這方面是知識(shí)，讓投資者能保護(hù)自己的權(quán)益，下面律霸在下文中對(duì)這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了相關(guān)介紹，請(qǐng)您往下閱讀。

PE+上市公司”并購(gòu)基金指的是有豐富的私募股權(quán)投資基金（PE）管理經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)充當(dāng)GP（普通合伙人）與上市公司或上市公司大股東或其關(guān)聯(lián)公司一同作為并購(gòu)基金的發(fā)起人，成立有限合伙制并購(gòu)基金。該并購(gòu)基金作為上市公司產(chǎn)業(yè)整合的主體，圍繞上市公司既定的戰(zhàn)略發(fā)展方向開(kāi)展投資、并購(gòu)、整合等業(yè)務(wù)，提高和鞏固上市公司行業(yè)地位，同時(shí)對(duì)于并購(gòu)基金投資的項(xiàng)目，由上市公司并購(gòu)作為退出的主要渠道，提高投資的安全性。該模式可實(shí)現(xiàn)PE和上市公司共贏。

“PE+上市公司”并購(gòu)基金設(shè)立和運(yùn)營(yíng)模式

1、出資比例和募資

模式一：PE機(jī)構(gòu)出資1-10%，上市公司或其大股東出資10-30%，剩下的資金由PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)募集

模式二：PE機(jī)構(gòu)出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其余部分

模式三：上市公司或其大股東出資10%以下，PE機(jī)構(gòu)出資30%以上并募集其余部分

2、退出方式

模式一：如項(xiàng)目運(yùn)行正常，退出方式如下：

（1）由上市公司并購(gòu)?fù)顺?/p>

這是主流模式，通常并購(gòu)基金約定3年為存續(xù)期。約定三年內(nèi)，上市公司有優(yōu)先收購(gòu)項(xiàng)目權(quán)利。三年后，并購(gòu)基金將有自由處置權(quán)，可以考慮直接讓項(xiàng)目IPO或賣(mài)給其他公司。

（2）獨(dú)立在境內(nèi)外資本市場(chǎng)進(jìn)行IPO,完成退出;

（3）將所投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金,完成退出;

（4）由所投資項(xiàng)目公司管理層進(jìn)行收購(gòu),完成退出。

模式二：如項(xiàng)目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底

如項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，對(duì)于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司大股東通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

（1）“投資型”基金

所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他LP（出資人）的出資比例為1：N，上市公司大股東的出資相當(dāng)于“有限劣后”模式，上市公司大股東和其他LP分別按比例進(jìn)行出資；萬(wàn)一這個(gè)項(xiàng)目虧損，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內(nèi)，則都由上市公司大股東承擔(dān)；而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他LP按出資份額共同承擔(dān)。

（2）“融資性”基金

“融資型”基金，顧名思義是為上市公司大股東融資。上市公司大股東與其他LP的出資比例為1：N，他除了要出一定數(shù)額的資金，還要對(duì)另外LP的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。

從上文我們可以得知，并購(gòu)基金的兜底協(xié)議書(shū)主要是在項(xiàng)目出現(xiàn)意外進(jìn)行的，上市公司的大股東會(huì)進(jìn)行兜底。上市公司大股東通常以“投資型”基金和“融資性”基金兩種方式給予一定的兜底，更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸陜西律師。

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