一、法律依據與程序對上市公司轉增股本的要求

根據《公司法》第103條的規定，股東大會有權審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;《公司法》第179條規定“公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%?！?/p>

對上市公司而言，提出轉增股本或分配紅股的預案有兩種方式：(1)最常見的是由董事會提出(2)單獨持有或者合并持有公司有表決權總數5%以上的股東或者監事會可以在年度股東大會召開前十天向董事會遞交臨時提案，經董事會審核后公告。無論轉增股本，還是分紅股，均涉及公司注冊資本的增加，因此該等決議須經股東大會以特別決議通過，即經出席會議有表決權股份的2/3以上同意。

獲得股東大會特別決議通過以后，公司可聘請審計機構辦理驗資手續并出具驗資報告;然后持有關文件到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

二、送紅股與轉增股本

送紅股是公司將當年的利潤留在公司里、發放股票作為紅利，從而將利潤轉為股本。送紅股后，公司的資產、負債、股東權益的總額及結構并沒有發生改變，但股本總額增大;同時每股凈資產降低。轉增股本是指公司將資本公積金轉為股本，這并沒有改變股東的權益，卻增加了股本規模，因而客觀結果與送紅股相似。

送紅股和轉增股本的本質區別在于兩者的來源不同：紅股來自于公司該年度稅后利潤，因此，只有在公司盈利的情況下，才能向股東送紅股：而轉增股本來源于資本公積金，它可以不受公司該年度可分配利潤的多少及時間的限制，只是將公司賬面上的資本公積金減低、并相應增加注冊資本。而且，公積金除了來源于歷年稅后利潤分配外，主要包括以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款，因此從嚴格意義上來說，轉增股本并不是對股東的分紅回報。

三、選擇轉增股本或分紅股的考慮因素

公司是否增加股本、以何種方式增加，主要基于以下方面的考慮：

首先，公司盈虧狀況及其盈利前景。公司當年沒有盈利或往年存在虧損、尚未彌補，則不可能作利潤分配。如公司預期以后年度可能出現虧損，基于公積金具有彌補虧損的作用，公司也不會以公積金轉增股本。

其次，公司的現金壓力。在公司盈利的情況下，如現金壓力較小，可能會以現金方式支付股利;如現金壓力大，則分配紅股既可達到分紅的目的、又不對公司正常的經營造成重大影響。

再次，公司在資本擴張上的戰略。由于采取分配紅股或公積金轉增股本會造成公司的股本總額增大，相應的每股凈資產、每股收益等財務指標也會下降。公司在作戰略發展、擬在資本市場進行后續融資時，也會有所考慮。

此外，由于某些經營資質對注冊資本有一定要求，如：建筑施工企業特級資質則需企業注冊資本需達人民幣3億元以上。為取得特定的經營資質，公司也可能通過轉增股本或分紅股的方式擴大資本規模。

所以，我們可以知道，上市公司是否增加股本以及用什么樣的方式增加都是以公司的盈利前景為基礎的。如果公司沒有盈利或者存在虧損等，公司也不可能會轉增股本。如果您有這方面的問題需要咨詢，律霸網也提供律師在線咨詢服務，歡迎您進行法律咨詢。