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寧波
境內企業如何順利實現境外上市
一、建立境外直接上市的載體(或者說“造殼”)一般情況下，境內企業要實現境外直接上市，必須先到境外直接注冊成立或收購公司，即先必須搭建境外上市的載體，造一個殼公司。目前欲實現境外上市的境內企業通常的做法是指利用境外或境內的公司、自然人等適格的法律主體在香港、百慕大群島、開曼群島等地注冊公司(或收購當地已經存續的公司，而且在上述地點注冊或收購公司的成本是非常低的，直接委托中介公司就可完成)。然后用境外成立的公司對境內企業實現控股，成立相應的外商控股或合資公司。最后將境內企業股東相應比例的權益及利潤并入境外公司，來達到或實現上市目的。選擇此種造殼方式上市至少可以有兩方面的好處：一是可以達到規避國內上市政策監控，使境內企業得以金蟬脫殼，實現境外上市;二是可以利用上述境外公司注冊地的稅收優惠政策，實現合理避稅的目的。目前在香港上市的主要有紅籌股公司和民營公司，紅籌股公司是指在境外注冊成立并由境內國資企業或其關聯企業控制的公司，民營公司是指在境外注冊成立并由境內或境外自然人控制的公司。
二、境外直接上市的程序到境外上市的程序與建立境外上市載體可以說是一個問題的兩種不同表述，就上市程序而言，其中最關鍵的程序就是境內外企業的重組程序。以在香港聯交所上市為例(在其他國家上市與在香港上市程序非常相近)，企業重組程序包括以下關鍵幾個步驟：(一)境內企業大股東取得境外身份。民營企業中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內，即可獲得合法的境外身份。(二)境外注冊控股公司。大股東以境外身份，在香港聯交所認可的司法地區注冊控股公司，用以控股境內產業。這類司法地有三處：香港、百慕達、開曼群島。(三)境外公司控股境內產業。實現控股境內產業的主要方式有三種：一是股權置換，即境外公司與境內公司換股，不發生現金交易關系;二是資產收購，通過境外公司以現匯收購境內公司50%以上凈資產，達到控股的目的;三是合資方式，即境外投入現匯，與境內公司組建合資公司，境外公司持大股。(四)合并報表，將利潤和業績注入境外公司。
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