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寧波
吸收合并和100%控股合并的區(qū)別是什么？
一、吸收合并和100%控股合并的區(qū)別
吸收合并：企業(yè)合并后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資、負債，在新的基礎上繼續(xù)經營，該類合并為吸收合并。
控股合并：合并方(或購買方，下同)通過企業(yè)合并交易或事項取得對被合并方(或被購買方，下同)的控制權，企業(yè)合并后能夠通過所取得的股權等主導被主導被合并方的生產經營決策并自被合并方的生產經營活動中獲益，被合并方在企業(yè)合并后仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經營的，為控股合并。
區(qū)別：吸收合并被合并方會注銷，而控股合并中被合并方依然存續(xù)。
二、吸收合并可以通過以下兩種方式進行
1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。
2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對被吸收公司全部資產和負債概括承受。
三、公司合并需要注意的事項
1、避免合并無效
公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規(guī)范是常見的導致公司合并無效的原因：
(1)違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應經股東(大)會決議。
(2)違反公司法第184條規(guī)定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。
2、合并后的公司性質，有限責任公司的股東權利除章程有特殊規(guī)定外以出資比例確定股東權利，股東公司以股份確定股東權利。股份公司的注冊資本為500萬元。
3、對目標公司進行相應調查，重點在于公司資產文件、公司合同及債權債務清冊、公司財務資料、訴訟、仲裁或行政處罰。
4、建議合并全程由律師介入，相應的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行，否則會得不償失。
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