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我國的公司發展形式不止一種，公司法對公司設立條件的改變對公司設立的門檻大大降低，所以我國的公司設立規模進一步擴大，上市公司是很多公司發展的最終目標。對上市公司的要求比一般的公司要高，下面律霸小編為大家介紹收購上市公司流程的相關內容。

一、上市公司的概念

上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批準外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂后，有利于更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

二、收購上市公司流程

（一）收購雙方協商收購事宜

盡管收購協議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向，雙方就收購事項進行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見。在大多數情況下，這些工作是在收購方與目標公司之間秘密進行的。所以協議收購一般都是善意收購。

關于收購協議內容的協商和談判的注意事項，參見本書關于非上市企業并購的兼并協議部分內容。

（二)征得被收購股權所有人或其代表的同意，以及向有關主管部門申請批準轉讓

依據《上市公司收購管理辦法》第16條的規定，涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股份轉讓的，協議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批準后，方可履行收購協議。

所以，如果股權轉讓協議涉及國家股或者(國有法人股)，必須向相應的國有資產管理部門提出報告，申請批準。另外有些特殊股份的轉讓還必須征得有關主管部門的批準。例如，在轉讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批準;如果上市公司為金融類公司，那么還必須獲得中國人們銀行總行的批準。如果出讓的股份為非國有性質，那么股份持有人即為其所有人，只需征得持股股東的同意即可。

（三）收購方與擬被收購的股權人簽訂收購協議

股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律文件，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那么這些條款是無效的。我國法律對于上市公司協議收購的限制性規定包括：

1、在上市公司的收購中，如果已經采取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內，不能采取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。否則，一方面收購人對廣大股民發出收購要約，同時又和控股股東進行協議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。

2、發起人所持的股份在公司成立后3年內不得轉讓。股份一經發行，原則是可以自由轉讓的，但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產的穩定，同時避免發起人利用手中掌握的信息，進行內幕交易，損害其他股東和公司的利益。

3、以協議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委托證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，并將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。這就是法律對于股權收購協議中關于協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。

4、通過協議收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。

5、與要約收購一樣，在上市公司協議收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司股票，在收購行為完成后的6個月內不得轉讓。這也是為了防止內幕交易，維護證券市場的穩定、保護中小股東和公司的利益而設定的。

（四）收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務

1、收購方應當依法履行相應的報告、公告義務

收購方依法履行相應的報告、公告義務實際上是信息披露制度中關于收購協議和收購意圖的披露。收購者收購要約的具體內容和收購意圖是目標公司股東作出投資判斷(保有或賣出股份)的主要依據，因此，為保護廣大股東的合法權益，防止有關人士利用內幕信息從事股權交易，各國的上市公司收購立法都對此做出了相當嚴格的規定。這也是保障股東平等待遇原則得以貫徹的基本前提。我國對此也有相應的立法規定。

依據《中華人民共和國證券法》第89條規定：“以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告;在未作出公告前不得履行收購協議。”

2、這一點在《上市公司收購管理辦法》第12條有更為詳細的規定，以協議收購方式進行上市公司收購的，必須做的以下幾點：

（1)收購人在提出股份轉讓申請的次日，應當就轉讓協議事宜以及接受委托的證券公司名稱做出公告，并通知該上市公司;

（2)收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書;

（3)收購人應當同時將上市公司收購報告書抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司;

（4)收購人還應當就上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。

3、參照《中華人民共和國證券法》第82條關于要約收購中收購人的上市公司收購報告書的披露內容的規定，在協議收購中，收購人有關證券監管機構報送、抄送的上市公司收購報告書，應當載明下列事項：(一)收購人的名稱、住所;(二)收購人關于收購的決定;(三)被收購的上市公司名稱;(四)收購目的;(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;(六)收購的期限、收購的價格;(七)收購所需資金額及資金保證;(八)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

4、目標公司的公告義務

這實際上是信息披露制度要求目標公司董事會對收購所持意見及理由進行披露。在上市公司收購中，雖然收購實際上是收購者與目標公司股東之間的股份交易，與目標公司的董事無關，但由于上市公司收購會導致目標公司控制權的轉移，而控制權轉移的后果則往往意味公司經營者的更換和公司經營策略的變化，這對目標公司原經營者的利益、目標公司股東的利益都至關緊要。實踐中目標公司的董事為了維護自己的或公司的利益，常常利用自己經營公司的權力促成收購或采取各種措施來挫敗收購，無論是哪一種情況都直接關系到目標公司股東的合法權益。而且目標公司股東在決定是否接受收購要約之際，目標公司經營者的態度，往往是一項重要的參考。因此，信息披露制度要求目標公司董事會公開其對收購所持的意見和理由，這是防止董事會成員謀取私利的一種有效措施，也是對董事會成員的一種強有力的監督方式。

5、目標公司依據《上市公司收購管理辦法》第15條的規定要做到以下幾點：

（1)被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發表意見，并附上理由;意見書中必須注明董事會是否與收購者就此次協議收購或行使目標公司表決權事項達成任何合意或諒解等情況;持有目標公司股份的董事是否應此次收購而計劃售出或不售出其股份。

（2)獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發表意見;

（3)被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見。

（4)被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業機構意見應當一并予以公告。

6、另外需要注意兩點：

（1)如果是管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產生的影響發表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告;

（2)上市公司控股股東和其他實際控制人在轉讓其對一個上市公司的實際控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當為公司聘請審計機構就有關事項進行專項核查并出具核查報告，要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案，被收購公司董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發表意見。被收購公司應當將核查報告、解決方案與董事會和獨立董事意見一并予以公告。

如果控股股東和其他實際控制人拒不提出解決方案的，董事會、獨立董事應當采取充分有效的法律措施維護公司利益。

由于上市公司收購事宜的策劃乃至確定，與信息披露的日期之間往往有一個較長的時間跨度，我國《證券法》等法律、法規規定，在有關信息披露之前，收購事項屬于內幕信息，有關當事人必須嚴格保密，并不得進行內幕交易，違反法律義務者要承擔相應的法律責任。

中國證監會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。

（五）協議收購雙方履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續

協議收購相關當事人完成上述程序之后，進入協議履行階段。雙方應當按照協議中約定的關于擬轉讓的股份的數量、價格、支付方式、履行期限等規定履行收購協議。

當事人還應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則和要求，申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

(1)公告上市公司收購報告書后，相關當事人應當委托證券公司申請辦理股份轉讓和過戶登記手續;接受委托的證券公司應當向證券交易所和證券登記結算機構申請擬收購部分股份的暫停交易和臨時保管;予以暫停交易和臨時保管的，應當做出公告;

證券交易所可以根據證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定;證券交易所在收到股份轉讓申請后三個工作日內完成審核，對所申請的股份轉讓做出予以確認或者不予確認的決定。

(2)證券交易所對所申請的股份轉讓予以確認的，由接受委托的證券公司代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記手續，受讓人在過戶登記手續完成后二個工作日內做出公告。

證券交易所不予確認的，接受委托的證券公司應當在收到證券交易所通知的當日，將不予確認的決定通知轉讓雙方和被收購公司，并代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請解除對該部分股票的臨時保管;出讓人應當在獲悉不予確認決定后二個工作日內做出公告;

(3)股份轉讓過戶登記手續完成后，由接受委托的證券公司代表受讓人向證券登記結算機構申請解除該部分股票的臨時保管，受讓人在提出解除保管申請后的二個工作日內做出公告，該部分股票在證券交易所恢復交易。

綜上所述，就是小編對收購上市公司流程是什么問題的解答，收購上市公司不想普通的公司間進行并購一樣，上市公司的收購要向相關部門進行報告，還要按照規定的流程進行相關手續的辦理。以及資產的整理，股權的轉讓和過戶登記等都必須要有齊全的手續才能進行收購。

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