目前市場上的股權(quán)投資是很多企業(yè)的主要方式，在現(xiàn)有的經(jīng)濟條件下，人們都躍躍欲試的想要購進或者甩出手中的股權(quán)，特別是在這個企業(yè)重組的被收購的狂熱年代。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所持股權(quán)的債權(quán)債務(wù)也一并轉(zhuǎn)讓，同時，還應(yīng)該繳納企業(yè)所得稅等等的問題，今天律霸就計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅的問題展開講解。

一、如何計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得?

根據(jù)國稅函(2010)79號第三條規(guī)定：“企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。”

上述文件明確了納稅義務(wù)發(fā)生時間以及如何計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入—取得該股權(quán)所發(fā)生的成本。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入包括貨幣和非貨幣形式的收入，對于非貨幣形式的收入根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第十三條之規(guī)定，應(yīng)按照公允價值確定收入金額，公允價值，是指按照市場價格確定的價值，實務(wù)中在沒有可供參考的市場價格的情況下，可依據(jù)評估價格確定。

對于取得股權(quán)所發(fā)生的成本的理解，應(yīng)結(jié)合企業(yè)所得法實施條例第71條中關(guān)于投資資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的規(guī)定：通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本;通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。而根據(jù)財稅(2014)116號文件之規(guī)定，若該非貨幣性資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得存在遞延的情況，則相應(yīng)股權(quán)成本也應(yīng)該進行調(diào)整而非一次性將該非貨幣性資產(chǎn)的公允價值全額計入股權(quán)成本。

如果我們能夠很好地理解投資資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的規(guī)定，則能很好地理解為什么在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅時不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額，以及國稅函(2010)79號文件中第4條的規(guī)定：“被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。”而對于以未配利潤轉(zhuǎn)增股本的情況，是否可以相應(yīng)增加計稅基礎(chǔ)，文件并未規(guī)定，但實務(wù)中各地稅務(wù)機關(guān)大部分均認(rèn)為未分配利潤轉(zhuǎn)增股本應(yīng)劃分為兩步理解：1)分配未分配利潤;2)股東用分配所得的利潤增加投資，由于符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資所得免稅，因此在這個環(huán)節(jié)法人股東無需繳納企業(yè)所得稅，同時可以相應(yīng)增加股權(quán)投資成本。

因此，在存在較大的可供分配利潤的情況下，先分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以節(jié)省較大的稅收。

二、特殊形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的處理

(一)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為非貨幣資產(chǎn)

很多情況下，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的對價并非全部為貨幣資金，很可能為股權(quán)、資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)，則此等情況下，很可能滿足財稅[2009]59號文件中特殊性稅務(wù)處理的條件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方可暫不確認(rèn)相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得，獲得遞延所得稅的效果。具體詳見財稅[2009]59號文，及財稅[2014]109號文。

(二)、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011年第34號第五條之規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回;相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得;其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補;投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。”

(三)、企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理

具體參見國家稅務(wù)總局公告2011年第39號的規(guī)定，該文件對于由個人出資而由企業(yè)代持的限售股，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓時的所得稅問題作出了明確規(guī)定：企業(yè)以限售股轉(zhuǎn)讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉(zhuǎn)讓所得(不能準(zhǔn)確計算該限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費)，企業(yè)按規(guī)定完成納稅義務(wù)后的限售股轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實際所有人時不再納稅。

(四)、創(chuàng)投企業(yè)投資成本扣除優(yōu)惠政策

根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例第97條以及國稅發(fā)(2009)87號文的規(guī)定：“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上的，可以按照其投資額的70%在股權(quán)持有滿2年的當(dāng)年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額;當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。”因此，在設(shè)置創(chuàng)投企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點時要充分考慮該優(yōu)惠政策。

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