目前市場上的股權投資是很多企業的主要方式，在現有的經濟條件下，人們都躍躍欲試的想要購進或者甩出手中的股權，特別是在這個企業重組的被收購的狂熱年代。股權轉讓后所持股權的債權債務也一并轉讓，同時，還應該繳納企業所得稅等等的問題，今天律霸就計算股權轉讓企業所得稅的問題展開講解。

一、如何計算股權轉讓所得?

根據國稅函(2010)79號第三條規定：“企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。”

上述文件明確了納稅義務發生時間以及如何計算股權轉讓所得，股權轉讓所得=轉讓股權收入—取得該股權所發生的成本。

轉讓股權收入包括貨幣和非貨幣形式的收入，對于非貨幣形式的收入根據企業所得稅法實施條例第十三條之規定，應按照公允價值確定收入金額，公允價值，是指按照市場價格確定的價值，實務中在沒有可供參考的市場價格的情況下，可依據評估價格確定。

對于取得股權所發生的成本的理解，應結合企業所得法實施條例第71條中關于投資資產計稅基礎的規定：通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本;通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。而根據財稅(2014)116號文件之規定，若該非貨幣性資產的轉讓所得存在遞延的情況，則相應股權成本也應該進行調整而非一次性將該非貨幣性資產的公允價值全額計入股權成本。

如果我們能夠很好地理解投資資產計稅基礎的規定，則能很好地理解為什么在計算股權轉讓所得稅時不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，以及國稅函(2010)79號文件中第4條的規定：“被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。”而對于以未配利潤轉增股本的情況，是否可以相應增加計稅基礎，文件并未規定，但實務中各地稅務機關大部分均認為未分配利潤轉增股本應劃分為兩步理解：1)分配未分配利潤;2)股東用分配所得的利潤增加投資，由于符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資所得免稅，因此在這個環節法人股東無需繳納企業所得稅，同時可以相應增加股權投資成本。

因此，在存在較大的可供分配利潤的情況下，先分配后轉讓股權可以節省較大的稅收。

二、特殊形式的股權轉讓所得稅的處理

(一)、股權轉讓對價為非貨幣資產

很多情況下，企業轉讓股權取得的對價并非全部為貨幣資金，很可能為股權、資產等非貨幣性資產，則此等情況下，很可能滿足財稅[2009]59號文件中特殊性稅務處理的條件，股權轉讓方可暫不確認相應的轉讓所得，獲得遞延所得稅的效果。具體詳見財稅[2009]59號文，及財稅[2014]109號文。

(二)、投資企業撤回或減少投資的稅務處理

根據國家稅務總局公告2011年第34號第五條之規定：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回;相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補;投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。”

(三)、企業轉讓上市公司限售股有關所得稅處理

具體參見國家稅務總局公告2011年第39號的規定，該文件對于由個人出資而由企業代持的限售股，企業在轉讓時的所得稅問題作出了明確規定：企業以限售股轉讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉讓所得(不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費)，企業按規定完成納稅義務后的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時不再納稅。

(四)、創投企業投資成本扣除優惠政策

根據企業所得稅法實施條例第97條以及國稅發(2009)87號文的規定：“創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的，可以按照其投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額;當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。”因此，在設置創投企業股權轉讓時點時要充分考慮該優惠政策。

希望您看了本文后會有所了解，當然，如果您涉及這方面的問題，還是建議您通過咨詢資深律師或者當地稅務局做更進一步的詳細了解。以上是律霸的解答，希望能幫助到您。

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