股票定向增發中的鎖定期的規則

1、《上市公司證券發行管理辦法》的規定

《辦法》第三十八條規定個，上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓。

2、《上市公司非公開發行股票操作準則》的規定

《準則》第六條規定：發行對象屬于下列情形之一的，上市公司董事會作出的非公開發行股票決議應當確定具體的發行對象及其認購價格或定價原則，且認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓：

(1)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;

(2)上市公司董事會確定的境內外戰略投資者;

(3)通過認購本次發行的股份將取得公司實際控制權的投資者。

《準則》第七條規定：發行對象不屬于本準則第六條規定的情形的且認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

3、《關于上市公司非公開發行股票的董事會、股東大會決議的注意事項》規定

(1)董事會決議確定具體發行對象的，應當明確具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間，發行對象認購的股份自發行結束之日起至少36個月不得轉讓;

(2)董事會決議未確定具體發行對象的，應當明確選擇發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。決議應當載明，具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定;發行對象認購的股份自發行結束之日起至少12個月內不得轉讓。

(3)發行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發行股票決議應當載明具體的發行對象及其認購價格或定價原則;發行對象認購的股份自發行結束之日起36個月不得轉讓：

A、上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;

B、通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

C、董事會擬引入的境內外戰略投資者。

在實務中，定向增發時，控股股東、實際控制人及關聯方認購的股份在發行之日起三十六個月內不得轉讓，其他機構投資者認購的股份在發行之日起十二個月內不得轉讓。

此外，在關于定價基準日的選擇上，監管層明確了定價基準日有三個時點：董事會決議公告日、股東大會決議公告日與發行期首日(發出邀請函日)，具體為：

第一，如果認購對象為大股東、實際控制人及其關聯方、本次發行完成后成為公司控股股東、境外戰略投資者，鎖定期36個月，可選擇董事會決議公告日為定價基準日;

第二，認購對象為財務投資者，純粹以現金認購的，如果鎖定期為12個月，定價基準日則按照上述三個時點的股價孰高原則確定，如鎖定期為36個月，則定價基準日可選擇董事會決議公告日，但需在申報材料時就選定認購對象，并簽署附生效條件的認購協議;

第三，對于資產+現金模式的非公開發行，證監會將實施一次核準、兩次發行的審核模式，定價基準日的選擇可以分為兩種，一是資產認購選擇董事會決議公告日，鎖定期為36個月，二是現金認購部分采用孰高原則，鎖定期為12個月。

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