中外合作企業章程范本

第一章總則

1.1根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》及中國有關法律、法規，本著平等互利原則，經友好協商，合作各方同意在中華人民共和國湖南省瀏陽市共同舉辦合作經營企業，特簽訂本章程。

第二章合作各方

本公司的合作各方：

2.1公司(以下簡稱甲方)，在中國______市登記注冊，

法定地址：，

法定代表人：職務：國籍：中國，電話：,

傳真：,電子信箱：。

2.2國(地區)公司，名稱：___________________(以下簡稱乙方)，在國(地區)登記注冊，法定地址：，

法定代表人：,職務：,國籍：,電話：。

傳真：,電子信箱：。

(注：若有二個以上合作者，可依次稱丙、丁方)

第三章合作公司

3.1.甲、乙雙方根據中國有關法律、法規，同意在中國_____市設立中外合作經營企業。

3.2.經核定，合作公司名稱：(下稱簡稱合作公司)，

合作公司的法定地址：,

合作公司的法定代表人：,職務：,國籍：。

3.3.合作公司是經審批機關批準成立，并在工商部門登記注冊的合作經營企業，為中國法人，合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例、規定，并受中國法律的管轄和保護。

3.4.合作公司為有限責任公司，實行獨立核算，自負盈虧。

第四章宗旨、經營范圍和規模

4.1.合作公司宗旨為：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用專利技術，開發新產品，不斷提高產品質量，并獲取各方滿意的經濟效益。(根據實際情況寫)

4.2.合作公司經營范圍：

4.3.合作公司生產規模：年產量，年產值。產品%內銷，______%外銷。外銷產品主要銷往國家(地區)。

第五章投資總額和注冊資本

5.1.合作公司投資總額,注冊資本________________。

5.2.合作各方提供的合作條件如下：

甲方：;

乙方：。

5.3.合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額或提供合作條件(具體寫)。

5.4.合作各方繳付出資額后，經合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后由合作公司據此發給出資證明書，上報原審批機關備案。

5.5.合作期內，合作公司不得減少注冊資本數額(可不寫)。

5.6.合作公司若吸收外資、各方增資、變動出資比例或以合作公司自身經營積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時，須經董事-會成員一致同意，并報原審批機關批準。

5.7.任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合作他方書面同意，并報原審批機關批準。一方轉讓時，合作他方有優先購買權，受讓方在接受股權轉讓的同時應接受本合作公司合同與章程的約束。

5.8.合作公司注冊資本的增加，須經原審批機關批準，并向國家工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第六章董事-會

6.1合作公司設董事-會。董事-會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事項。

6.2對如下重大問題，應經董事-會成員一致通過，方為有效：

6.2.1.合作公司章程的修改;

6.2.2.合作公司延期、中止、解散;

6.2.3.合作公司注冊資本的增加;

6.2.4.合作公司的合并、分立和變更組織形式;

6.2.5.合作公司的資產抵押;

6.2.6.合作公司各方認為需要一致通過的其他事項。

6.3上述由董事-會討論通過、決定的重大事項，報原審批機關批準后，方可生效。

6.4董事-會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期____年，期滿后如再次受委派可連任。合作各方委派和更換董事人選時，須書面通知董事-會。董事-會應將其印鑒及簽字底樣送公司存查,并報原審批機關備案。

6.5董事-會設董事長一人，副董事長人，董事長由方委派，副董事長由_____方委派。董事長是合作公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可書面臨時授權副董事長或其他董事為代表。

6.6董事-會例會每年至少召開_____次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事-會臨時會議。

6.7董事-會會議原則上在合作公司法定地址所在地舉行。

6.8董事-會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

6.9董事長應在董事-會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間、和地點。

6.10董事因故不能出席董事-會會議，可以書面委托代理人出席董事-會。代理人具有與董事同等的權責。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

6.11出席董事-會會議的法定人數不得少于全體董事的三分之二，且各方都有董事出席，不夠三分之二數時，所通過的決議無效。

6.12董事-會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字(代理人出席時，須出示被代理人的授權書，由代理人簽字)。記錄文字使用中文，該記錄經到會董事簽名確認后由公司存檔。

6.13公司設監事-會，監事-會成員由方委派名，方委派名，職工大會選舉產生名，監事-會行使如下權利：(也可只設一名監事)

6.13.1、檢查公司財務;

6.13.2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

6.13.3、當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

6.13.4、提議召開臨時股東會議，在董事-會不履行職責時，召集和主持股東會會議;

6.13.5、向股東會會議提出提案;

6.13.6、必要時對董事、高級管理人員提出訴訟;

6.13.7、公司章程規定的其它職權。

第七章經營管理機構

7.1合作公司的經營管理機構，下設經營、勞資、行政、財務等部門。具體由董事-會確定。

7.2合作公司設總經理一人，副總經理_____人，正、副總經理由董事-會聘任。總經理由______方推薦，副總經理由______方推薦。

7.3合作公司實行董事-會領導下的總經理負責制，總經理對董事-會全面負責，執行董事-會的各項決定，組織領導合作公司的日常經營管理工作。

7.4合作公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理提請由董事-會決定。

7.5總經理任期為_____年。到期后，經董事-會繼續聘請，可以連任。董事-會認為必要時，可增設副總經理。

7.6董事長及副董事長、董事經董事-會聘請，可兼任合作公司的總經理、副總經理及其他高級職員。

7.7總經理、副總經理不得參與其它經濟組織對本合作公司的商業競爭行為。

7.8總經理的具體職責如下：

7.8.1按照合作公司的章程，董事-會會議通過的各項決議、規定和一系列制度，組織合作公司的生產經營活動。

7.8.2組織編制合作公司的發展規劃、年度經營計劃，各項經營目標和利潤目標，送交董事-會審議，并經董事-會批準后負責執行和實施。

7.8.3主持制定合作公司的經營管理規章制度、勞動工資制度、職工考勤、升級與獎罰制度等草案送交董事-會審議，并經董事-會批準后負責執行。

7.8.4組織制定合作公司財務制度以及提出資金籌措、年度預算、決算草案、基建規劃送交董事-會審議。監督控制合作公司的財務收支狀況。

7.8.5按董事-會通過的經營目標和年度經營計劃，組織編制年、季、月生產經營進度表并組織實施。負責完成董事-會提出的各項經濟技術指標。

7.8.6提出適合合作公司管理的結構設想，送交董事-會審議批準，訂立下設部門的職責條例，聘用部門經理，報董事-會備案。并按董事-會通過的有關規定，決定該類人員的工資待遇、福利、獎罰和提升。

7.8.7負責向董事-會提交年度工作報告和其他報告，接受董事們的質詢。

7.8.8按各主管部門的要求提交統計報表。

7.8.9負責做好其他應做的經營管理工作，全權處理董事-會授權范圍內的有關正常業務，以公司名義簽發各種文件，辦理董事-會委托的其他事宜。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時,代理總經理的職責，決定重大問題時，總經理應與副總經理協商，正、副總經理意見不一致時，應報董事-會裁決。

7.8.10總經理、副總經理及其他高級職員請求辭職，應提前六十天向董事-會提出書面報告，并經董事-會研究討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的、或有損本公司利益的活動，董事-會有權隨時解聘，并追究其經濟法律責任。經考核不稱職者，董事-會有權更換。

第八章財務會計

8.1合作公司的財務會計應按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合作企業的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。

8.2合作公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

8.3合作公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。并均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

8.4合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯率折算。

8.5合作公司憑營業執照在經營外匯業務的銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

8.6合作公司采用國際通用的權責發生制和復式借貸記帳法記帳。

8.7合作公司財務會計帳冊