股權轉(zhuǎn)讓含債權嗎

公司有股權發(fā)生轉(zhuǎn)讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。

1.股權對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情形

這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發(fā)生變化，只是股權轉(zhuǎn)讓人不再享有分配的權利。此時，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。

2.股權對外轉(zhuǎn)讓的情形

與上述情況不同，股權對外發(fā)生轉(zhuǎn)讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論：

(1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉(zhuǎn)讓給了該債務人，則債權債務混同;

(2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關聯(lián)交易關系。

綜合上述各種情形，根據(jù)本文對股權轉(zhuǎn)讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內(nèi)部股權發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，對外部債務人的影響十分有限，并無必要讓債務人了解債權人的內(nèi)部變更情況。

債務問題

1、告知義務的設定是根據(jù)我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規(guī)定，債務人將合同義務全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓中，雖然公司資產(chǎn)并沒有發(fā)生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉(zhuǎn)讓很可能使得公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，這一改變甚至有可能是實質(zhì)性的。按照前文闡述的原因，出于對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質(zhì)性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。

2、由目標公司而不是轉(zhuǎn)讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓的公司，是它與債權人發(fā)生了債權債務關系，同樣基于《合同法》第84條的原理考慮，應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉(zhuǎn)讓人引起的，但是法律關系不能混淆，所以不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔這一告知義務。

3、目標公司只需告知而無需經(jīng)得債權人同意。這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出于對保護股東的考慮。如前文所述，股權轉(zhuǎn)讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據(jù)公平原則，股東轉(zhuǎn)讓其股權的權利不應受到侵犯和保護債權人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務，主要目的還是善意地提醒債權人，債務人內(nèi)部發(fā)生了重大事項的變更，如果引起了債權人的不安，債權人能夠有足夠的時間，針對新的情況，準備新的應對方案。

從上面律霸網(wǎng)小編為大家介紹的關于股權轉(zhuǎn)讓債權的處理，相信大家都有了一定的了解。對于股權的投資來說，大家一定要多加注意，避免發(fā)生糾紛的行為，如果有什么股權轉(zhuǎn)讓糾紛的問題，大家也可以到律霸網(wǎng)咨詢相關的律師，為大家進行解答。