一、交易結構條款

投資協議應當對交易結構進行約定。交易結構即投融資雙方以何種方式達成交易，主要包括投資方式、投資價格、交割安排等內容。

投資方式包括認購標的公司新增加的注冊資本、受讓原股東持有的標的公司股權，少數情況下也向標的公司提供借款等，或者以上兩種或多種方式相結合。確定投資方式后，投資協議中還需約定認購或受讓的股權價格、數量、占比，以及投資價款支付方式，辦理股權登記或交割的程序(如工商登記)、期限、責任等內容。

二、先決條件條款

在簽署投資協議時，標的公司及原股東可能還存在一些未落實的事項，或者可能發生變化的因素。為保護投資方利益，一般會在投資協議中約定相關方落實相關事項、或對可變因素進行一定的控制，構成實施投資的先決條件，包括但不限于：

1、投資協議以及與本次投資有關的法律文件均已經簽署并生效;

2、標的公司已經獲得所有必要的內部(如股東會、董事會)、第三方和政府(如須)批準或授權;全體股東知悉其在投資協議中的權利義務并無異議，同意放棄相關優先權利;

3、投資方已經完成關于標的公司業務、財務及法律的盡職調查，且本次交易符合法律政策、交易慣例或投資方的其它合理要求;盡職調查發現的問題得到有效解決或妥善處理。

三、承諾與保證條款

對于盡職調查中難以取得客觀證據的事項，或者在投資協議簽署之日至投資完成之日(過渡期)可能發生的妨礙交易或有損投資方利益的情形，一般會在投資協議中約定由標的公司及其原股東做出承諾與保證，包括但不限于：

1、標的公司及原股東為依法成立和有效存續的公司法人或擁有合法身份的自然人，具有完全的民事權利能力和行為能力，具備開展其業務所需的所有必要批準、執照和許可;

2、各方簽署、履行投資協議，不會違反任何法律法規和行業準則，不會違反公司章程，亦不會違反標的公司已簽署的任何法律文件的約束;

3、過渡期內，原股東不得轉讓其所持有的標的公司股權或在其上設置質押等權利負擔;

4、過渡期內，標的公司不得進行利潤分配或利用資本公積金轉增股本;標的公司的任何資產均未設立抵押、質押、留置、司法凍結或其他權利負擔;標的公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生正常經營以外的重大債務;標的公司的經營或財務狀況等方面未發生重大不利變化;

5、標的公司及原股東已向投資方充分、詳盡、及時的披露或提供與本次交易有關的必要信息和資料，所提供的資料均是真實、有效的，沒有重大遺漏、誤導和虛構;原股東承擔投資交割前未披露的或有稅收、負債或者其他債務;

6、投資協議中所作的聲明、保證及承諾在投資協議簽訂之日及以后均為真實、準確、完整。

四、公司治理條款

投資方可以與原股東就公司治理的原則和措施進行約定，以規范或約束標的公司及其原股東的行為，如董事、監事、高級管理人員的提名權，股東(大)會、董事會的權限和議事規則，分配紅利的方式，保護投資方知情權，禁止同業競爭，限制關聯交易，關鍵人士的競業限制等。

一票否決權

為了保護作為小股東的私募股權投資者的利益，增強小股東的話語權，防止大股東濫用股東權利。私募股權投資者往往在融資協議中規定在特定事項中他有一票否決的權利。

一票否決權舉例：

在標的公司首次公開發行股票并上市前，以下主要事項應當按照修訂后的公司章程所規定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過，如系董事會決議事項，則必須經標的公司董事會至少一(1)名投資方董事的投票確認方可形成決議;如系股東大會決議事項，則需經出席股東會議的股東或股東代表所持表決權三分之二以上，并且同時需要甲方的股東代表同意，方可形成決議：

公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式，公司業務范圍、本質和/或業務活動的重大改變，并購和處置(包括購買及處置)超過萬元的主要資產;商標、專利、專有技術等知識產權的購買、出售、租賃及其他處置公司向銀行單筆貸款超過(原則上500)萬元或者累計超過?(原則上1000萬)的額外債務等。

反稀釋條款

其本質是如果被投資企業在本次融資后再次融資的，那原先的投資者必須獲得與新投資者同樣的購股價格。實踐中，反稀釋條款有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款，這兩種形式的最大區別是前者不考慮新發行股份的數量，而只關注發行價格，而后者將數量和價格一并予以考慮。

股權投資協議是投資者在一開始進行投資時候就會與被投資方協商一致而形成的書面條款，其核心條款更是重中之重，必須明確雙方的責任和相關的收益。了解更多的法律知識請上律霸網進行專業的咨詢。