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寧波
股權轉讓合同是否侵犯優先購買權的效力
筆者認為，股東甲向第三人轉讓股權的初步意向經全體股東過半數同意后，與第三人簽訂的股權轉讓合同應界定為附停止條件的合同。這里所說的“附停止條件”就是，如果包括股東乙在內的其余股東在該合同簽字之日起一定期間內(如30天)不按照該股權轉讓合同規定的價款和其他條件行使優先購買權，則股東甲與第三人簽訂的股權轉讓合同開始生效;倘若包括股東乙在內的其余股東在該合同簽字之日起一定期間內按照該股權轉讓合同規定的價款和其他條件行使優先購買權，則股東甲與第三人簽訂的合同即告消滅。
從理論上看，也會發生這種可能：股東乙行使優先購買權時，第三人表示愿意支付更高的價款，承擔更多的買方義務;作為回應，股東乙也可能愿意支付更高的價款，承擔對價更高的買方義務;如此競爭又可能持續多輪，直至其中一方偃旗息鼓。股東甲從自私利益出發，有可能將其股權轉讓給出價較高的一方。因此，股東乙按照股權轉讓合同規定的價款和其他條件行使優先購買權的行為，可能表現為一錘定音的一次行為，也可能表現為歷經多次角逐的動態過程。“鷸蚌相爭，漁翁得利”。股東乙與第三人多輪角逐的動態過程，既能充分體現股東乙與第三人的意思自治，也符合股東甲的最大利益。當然，出讓股東甲也要不斷地履行對其余股東的通知義務。
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