申訴人和香港某公司與兩被訴人就合資公司的股權轉讓及有關問題簽訂了“股權轉讓合同書”。該“股權轉讓合同書”1989年11月29日經(jīng)某省某市公證處公證。1990年3月31日某市人民政府批覆同意合資公司股東的變更申請，批準了該“股權轉讓合同書”。

按照該合同書，申訴人將其在合資公司所有的75%的股權轉讓給第一被訴人，香港某公司將其在合資公司所有的25%的股權轉讓給第二被訴人。合資公司全部股權轉讓后，承讓方即取代轉讓方在合資公司的股東地位，并繼續(xù)履行合資公司原合營合同和章程。

各方當事人在合同中約定，香港某公司將其有關合資公司股權的轉讓全權委托本案申訴人辦理，本案第二被訴人將其有關合資公司股權的轉讓全權委托第一被訴人辦理。

合同書中確定，合資公司現(xiàn)有全部股權作價定為29萬美元，在清償合資公司股權轉讓前的債務過程中，如需人民幣支付，則由申訴人負責調匯。

合同書規(guī)定，由于合資公司的債權債務未作清理，所以股權轉讓款29萬美元由承讓方(即被訴人)匯入合資公司的帳戶保存，由合資公司用來清償其在股權轉讓前發(fā)生的債務(債權債務相抵后的凈債務)。如上述股權轉讓款，在償還合資公司股權轉讓前發(fā)生的債務后還有剩余，且在股權轉讓正式生效日起三個月內，未發(fā)現(xiàn)其他屬合資公司股權轉讓前發(fā)生的債務，則承讓方將剩余款項(含存款利息)在七天內一次付清給轉讓方(即申訴人)，并匯到轉讓方指定的帳戶。

合同書還規(guī)定，當股權轉讓經(jīng)某市人民政府批準，有關合資公司的資產清點及交接完畢后，應在一周內，由被訴人將29萬美元匯入合資公司專用的帳戶。逾期未將款匯入，則每天支付違約金三百美元。逾期三十天，除支付違約金外，轉讓方有權向承讓方追究法律責任。

上述股權轉讓合同書簽訂并經(jīng)批準后，被訴人如期將29萬美元匯人合資公司帳號保存，由合資公司清償其在股權轉讓前發(fā)生的債務。1990年8月10日，合資公司在《深圳特區(qū)報》刊登“清算公告”，聲明凡與合資公司有債權債務關系的單位和個人應在本清算公告登報之日起三個月內派人到合資公司辦理清算事宜。

公告三個月期滿后，申訴人曾于1991年1月24日和1992年8月17日二次致函被訴人，并多次與被訴人交涉，要求被訴人支付在合資公司帳號上保存的合資公司股權轉讓款，均沒有結果。

1992年12月21日，申訴人向中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會深圳分會提出仲裁申請。請求：1.由被訴人支付股權轉讓款人民幣670,000元及截止到1992年10月31日共二年四個月的延期付款滯納金人民幣549,400元;2.由被訴人支付有關仲裁費用。

雙方爭議的要點如下：

(一)關于設備債務是否成立的問題

申訴人認為，按照“股權轉讓合同書”規(guī)定，匯入合資公司帳號保存的股權轉讓款用以清償合資公司股權轉讓前發(fā)生的債務后，剩余款應由被訴人在股權轉讓正式生效日起三個月后的七天內一次付清給申訴人。1990年3月31日，合同書經(jīng)某市人民政府批準生效。1990年8月10日，合資公司原股東在某報紙刊登“清算公告”，聲明凡與合資公司有債權債務關系的單位和個人，應在本清算公告登報之日起三個月內辦理清算事宜。公告三個月期滿后，已無任何債權人向合資公司提出債務要求，但被訴人一直沒有將股權轉讓余款支付給申訴人。被訴人違反合同規(guī)定，給申訴人造成了重大經(jīng)濟損失。

被訴人認為，被訴人將股權轉讓款匯入合資公司帳號保存，是用于清償合資公司在股權轉讓前發(fā)生的債務，但申訴人隱瞞了合資公司股權轉讓前的債務。理由是：合資公司在股權轉讓前與某縣螺釘廠在1987年12月15日簽訂了一份有關該縣螺釘廠引進國外自攻釘生產設備事宜的協(xié)議。該批設備實際上是該縣螺釘廠用自有資金委托合資公司進口的(打頭機8臺，搓絲機7臺，共15臺)設備，價值人民幣46萬元，款匯至合資公司，但該批設備經(jīng)由合資公司進口后，存放于合資公司而未交付該縣螺釘廠。被訴人據(jù)此認為，合資公司對該縣螺釘廠的債務尚未清償。被訴人還提出，股權轉讓前的合資公司以其自用名義進口的設備實為該縣螺釘廠的設備，進口后未辦理轉讓或復出口的補稅、核銷手續(xù)。從法律意義上說，原合資公司對國家也存在著一種債務，這種債務應由原合資公司自行履行卻未履行。被訴人認為，由于原合資公司的債務尚未清償，“股權轉讓合同書”所約定的付款條件尚未成熟，所以被訴人無法履行付款義務。

申訴人在辯述中承認，申訴人與某縣螺釘廠于1988年簽訂了“聯(lián)營引進設備協(xié)議”。該批設備由該縣螺釘廠出錢，以合資公司自用設備的名義引進，設備放在合資公司所在地進行生產，所得產品對半分成。后雙方合作生產幾個月即告停產，該設備現(xiàn)仍存放在合資公司。申訴人認為，被訴人指責其隱蔽該設備情況是沒有根據(jù)的。理由是：在股權轉讓時，申訴人雖未將該設備列進轉讓設備清單，但將該設備移交被訴人保管，并對交接代表作過口頭說明，而且在移交資產與資料時將該批設備和合資公司與某縣螺釘廠所簽之聯(lián)營引進設備的協(xié)議復印件移交予被訴人。股權轉讓后，該縣螺釘廠還曾多次派人與合資公司協(xié)商拖回設備，因此，被訴人對設備的來龍去脈是清楚的。

關于股權轉讓前的合資公司債務是否清償問題，申訴人認為，股權轉讓前的合資公司與某縣螺釘廠之間不存在被訴人所說的未清償債務。其理由是：所引進設備的貨款完全是由該縣螺釘廠支付。該批設備實際上是由該縣螺釘廠委托某機械模具公司進口，只是以合資公司自用名義報關而已，而該縣螺釘廠與機械模具公司之間的設備購銷事宜已經(jīng)結清。另外，關于辦理該批設備的復出口手續(xù)所可能發(fā)生的費用，該縣螺釘廠已出具保函，保證與合資公司無關。申訴人認為，合資公司負責為該縣螺釘廠辦理貨物報關和所有權轉讓手續(xù)并非是債務。

(二)關于辦理設備轉關手續(xù)問題

申訴人稱，根據(jù)股權轉讓前的合資公司與某縣螺釘廠之間的協(xié)議，現(xiàn)可在海關辦理設備的轉關手續(xù)，然后由該縣螺釘廠將設備拉走。股權轉讓后的合資公司在其與該縣螺釘廠的一份協(xié)議中，也承認可以辦理，但被訴人以合資公司新老股東之間債務未清和其他借口拒絕辦理設備報關事宜，消極地對該設備不予處理。

被訴人辯稱，進口設備事宜未理清是股權轉讓前的合資公司的債務，應由股權轉讓前的合資公司股東負責清償。由于當初設備是以合資公司自用名義進口的，現(xiàn)在需以合資公司名義辦轉關手續(xù)。為辦轉關手續(xù)，股權轉讓后的合資公司已提供所需有關材料，予以協(xié)助。為什么轉關手續(xù)至今尚未辦妥則不清楚。

被訴人還提出，合資公司是一中外合資企業(yè)，具有獨立的法人地位。被訴人雖是合資公司的股東，同時也是一獨立法人。被訴人作為獨立于合資公司的法人實體，不應承擔任何應由合資公司履行的義務。

二、仲裁庭的意見

仲裁庭經(jīng)過調查，對雙方當事人爭議的事實確認如下。

在雙方當事人轉讓股權之前，合資公司曾于1987年12月15日與某縣螺釘廠訂立協(xié)議書，雙方約定：由合資公司通過銀行貸款為該縣螺釘廠引進自攻釘生產設備，并由合資公司為該縣螺釘廠培訓人員，合作生產，以產品歸還合資公司;由該縣螺釘廠借給合資公司46萬元人民幣作為流動資金，在培訓結束時歸還。實際上，設備的進口是由該縣螺釘廠委托某機械模具公司進口，并以合資公司作為合資企業(yè)生產自用為名報關，設備款46萬元人民幣由某縣螺釘廠與某機械模具公司直接結算。設備進口后，一直存放于合資公司。上述事實有機械模具公司和該縣螺釘廠訂立的“購銷合同”、機械模具公司代理某縣螺釘廠進口設備結算清單、合資公司與縣螺釘廠訂立的“關于解決標準件生產設備協(xié)議書”為證。

根據(jù)上述事實和整個案情，仲裁庭作出如下分析和判斷：

(一)根據(jù)雙方當事人簽訂的且已生效的“股權轉讓合同書”中的規(guī)定，被訴人將保存在合資公司帳戶上的股權轉讓剩余款支付給申訴人的條件是：股權轉讓款在償還合資公司股權轉讓前發(fā)生的債務后還有剩余，且在股權轉讓正式生效日起三個月內，未發(fā)現(xiàn)其他屬合資公司股權轉讓前發(fā)生的債務。

債是指特定人之間請求為一定行為或不為一定行為的民事法律關系。民法意義上的債與民間俗稱的債的概念不同，它不僅限于借貸關系。

雙方當事人提供的材料證明，聯(lián)營引進設備的協(xié)議是股權轉讓前的合資公司與某縣螺釘廠簽訂的，該批設備實際上是由該縣螺釘廠支付貨款，以合資公司生產自用名義進口。股權轉讓期間和股權轉讓后，縣螺釘廠于1990年6一7月間、1990年11月和1991年11月多次派人來深圳，一再主張對該批設備的所有權，要求合資公司辦理有關手續(xù)，以便將設備拉回某縣，并與股權轉讓后的合資公司簽訂過有關協(xié)議。對縣螺釘廠就該批設備所有權所提出的主張，以及為拉回設備所提出的有關要求，股權轉讓前的合資公司早在其1989年10月20日的“關于XXX縣螺釘廠進口臺灣設備一事說明”中也曾明確認可。由于設備是由股權轉讓前的合資公司，以合資企業(yè)生產自用名義免稅進口，依照法律規(guī)定該設備不得轉賣或租賃給其他國內企業(yè)。所以合資公司的上述作法實際上是規(guī)避法律的行為，而在此種情況下某縣螺釘廠是無法獲得該設備的合法所有權的。可見，合資公司與該縣螺釘廠之間在該批設備的問題上存在著債權債務關系。該債權債務關系發(fā)生于股權轉讓前，但該債務至今未能清償。

由于上述在股權轉讓前的設備事宜屬股權轉讓前發(fā)生的且未清償?shù)膫鶆眨虼耍p方當事人在“股權轉讓合同書”中約定的支付股權轉讓剩余款的前提條件尚未成就。

(二)上述設備進口時是以合資公司自用的名義報關的，現(xiàn)要將該批設備改由某縣螺釘廠作為買方進口報關，并辦理轉關手續(xù)，而后從合資公司所在地運到某縣。由于該種手續(xù)的辦理需要幾個方面的配合，包括合資公司的協(xié)助，被訴人作為股權轉讓后的合資公司的股東，應支持合資公司提供協(xié)助。但被訴人畢竟是獨立于合資公司的法人，不能直接承擔