股份制改造的程序有哪些

有限責(zé)任公司進(jìn)行股份制改造的基本程序如下：

(一)公司董事會制訂股份制改造方案。按照《公司法》第46條之規(guī)定，“制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案”屬于董事會的職權(quán)范圍。所以，擬進(jìn)行股份制改造的有限責(zé)任公司，首先應(yīng)當(dāng)由公司董事會制訂初步的股份制改造方案。方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：1、變更的目的和目標(biāo)；2、變更的依據(jù)；3、變更后公司的名稱、注冊資本、組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營范圍等；3、將原有限責(zé)任公司公司股東的出資額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù)；4、變更步驟和大致時間表；5、具體負(fù)責(zé)機構(gòu)和人員；6、其他事項。

(二)擬改制的有限責(zé)任公司召開股東會，對董事會制訂的股份制改造方案進(jìn)行審議，對是否進(jìn)行股份制改造作出決議。需要注意的是，依據(jù)《公司法》第43條之規(guī)定，(有限責(zé)任公司)股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

(二)對公司的會計報表進(jìn)行審計。股東會作出股份制改造決定后，應(yīng)當(dāng)由改制公司聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司會計報表進(jìn)行審計，以確定公司的凈資產(chǎn)額，并以之作為折股依據(jù)。

(三)改制公司再次召股東大會，由股東會對上述審計結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)，以界定各股東所占的凈資產(chǎn)份額。

(四)由改制公司聘請驗資機構(gòu)對股東出資(亦即各股東所占的凈資產(chǎn)份額)進(jìn)行檢驗并出具驗資報告。

(五)改制公司召開創(chuàng)立大會，通過股份有限公司章程，選舉公司組織機構(gòu)(董事會、監(jiān)事會)組成人員。

(六)改制公司派員到登記管理機關(guān)辦理工商、稅務(wù)、組織機構(gòu)代碼、銀行賬號變更登記手續(xù)。履行完這些手續(xù)，有限責(zé)任公司的股份制改造即告完成。

如果公司改制就是為了籌劃上市的話，那么重點問題會落在股份制改造的方案問題上，股份制改造的結(jié)果直接聯(lián)到公司的結(jié)構(gòu)是否合理，關(guān)聯(lián)交易，同業(yè)競爭，以及合理確定上市公司發(fā)行主體這些問題都需要在股份制改造的過程中考慮進(jìn)去，因為股份制改造是上市輔導(dǎo)中的重中之重。

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