能夠導致公司股東股權轉讓的方式有很多，除了有償轉讓外，還應包括因贈與、繼承、夫妻財產分割、股權質押、股權的強制執行等發生的股權移轉。我國原《公司法》第三十五條只對股東有償轉讓出資問題作了規定，而對這些特殊情況下的出資轉讓問題未作任何規定。這使其在實踐操作過程中遇到很多麻煩。不過，值得欣喜的是，《公司法》第七十二條和第七十六條增加了對于股權的強制執行和繼承的規定。以筆者看來，雖然《公司法》對其余這些特殊情形沒有專門的規定，但《公司法》第七十二條股東同意程序既保障股權自由流轉，又盡可能維護有限責任公司人合性的精神是可以被用來解決這些特殊類型的股權轉讓問題的。

對于贈與而言，同出資有償出讓一樣，會影響到公司的信用關系和股權結構，因此公司法對出資轉讓的限制性規定對贈與也應有規范意義，即：股東對外贈與股權，也應取得全體股東過半數同意。未過半數同意贈與的，反對的股東應購買該部分股權，購買的價格由當事人協商，協商不成的，可通過評估方式確定。半數以上同意贈與的，其他股東仍有優先購買權。只不過由于贈與是無償的，受贈方并不支付對價，因此其他股東不可能以所謂“同等條件”來行使優先購買權，此時仍應采取協商或評估的方式確定股權轉讓的價格。

此外，也應該允許公司章程事先對股東贈與作出更為嚴格的限制性規定，如提高股東同意的比例，甚至要求全體股東同意。因為贈與的無償性一定程度上說明該股東并非是要通過轉讓將其資本變現，因此，提高對贈與的限制也并沒有影響到資本的自由流通。所以，根據《公司法》的立法精神，公司章程完全可以對股東贈與股權作出比《公司法》第七十二條規定更為嚴格的同意條件。

對于出資的繼承和夫妻分割。出資的繼承是依照繼承法的規定將死者的股權轉歸繼承人的過程。離婚時的出資分割則是按照《婚姻法》的規定為共同財產所作的股權分割或轉讓。由于繼承和離婚所發生的出資轉讓具有“法定性”，不同于依照約定而發生的有償轉讓。繼承人、受遺贈人或其配偶是否當然繼受出資而成為公司股東呢?根據《公司法》第七十六條的規定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。”這就意味著繼承人在公司章程沒有相反規定的情況下當然取得股權而成為股東。筆者認為，夫妻分割也應當類推適用這一原則。

對有限責任公司的股權出質，《擔保法》第七十八條第三款規定：“以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效”。按照《公司法》第七十二條的規定，可以認為：股東向作為債權人的同一公司中其他股東以股權設質，不受限制;股東向同一公司股東以外的債權人以股權設質，必須經其他股東過半數同意;如果過半數的股東不同意，又不在合理期限內購買該出質的股權，則視為同意出質。

對于股權是否可以作為強制執行的標的，在理論上曾有否定與肯定兩說。否定說認為，如果將股權強制轉讓給第三者，則無異于強加給其他股東一個新的合作伙伴，其他股東便不得不顧慮新股東的信譽及與之合作等一系列問題;另外法律規定，股權轉讓應基于股東會的決議，應得到其他一定數量比例的股東同意，如允許強制轉讓，顯然有悖于自愿原則，不符合法律規定。依此觀點，股權不得予以強制執行，債權人也無從因股權而獲得救濟。

肯定說認為，股權作為一項具有可轉讓性的財產權，在作為被執行人的股東的其他財產不足于清償其債權人時，將其擁有的有限公司股權作為強制執行的標的，是保護債權人合法權益的惟一有效措施，也是避免股東借出資之名，改變財產性質以逃避債務的必要手段。《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》中采取了肯定說，認為債務人在有限責任公司中的股權可以作為人民法院強制執行的標的。該規定第五十二條規定：“對被執行人在有限責任公司中被凍結的投資權益或股權，人民法院可以依據《中華人民共和國公司法》第三十五條和第三十六條的規定，征得全體股東過半數同意后，予以拍賣、變賣或以其他方式轉讓。不同意轉讓的股東，應當購買該轉讓的投資權益或股權，不購買的，視為同意轉讓，不影響執行。人民法院也可允許并監督被執行人自行轉讓其投資權益或股權，將轉讓所得收益用于清償對申請執行人的債務。”

《公司法》也采取了肯定說，第七十三條規定，“人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。”即當股權被強制執行時，其他股東在收到法院通知的20天內有權行使優先購買權。

此處的“優先購買權”應當如何實現，不能不說是一個問題。如前所述，優先購買權應當是以通告對外轉讓的主要條件為前提，包括擬受讓人和擬轉讓價格條件。這才能實現“同等條件”下優先購買股權。實踐中，法院通過拍賣的方式來處理股權，如何才能實現對老股東的優先購買權的保護呢?《最高人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)》(征求意見稿)第三十五條對此問題做出了規定，“有限責任公司股權因被強制執行等原因予以拍賣的，公司股東可以主張以拍賣底價行使優先購買權。股東未行使優先購買權，非股東競拍成交后，其不得請求以拍賣成交價行使優先購買權。因流拍重新確定底價，公司股東主張以新確定的底價主張優先購買權的，人民法院應予支持。”

這不禁讓筆者聯想到了今年5月底發生的轟動一時的**航空公司股權拍賣事件，老股東中國**航空股份有限公司正是因為拍賣而未能實現優先購買權。如果今后再發生此類的情形，老股東是否可以直接根據拍賣底價行使優先購買權，亟待日后出臺的司法解釋予以明確規定。