股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體流程

股權(quán)以財產(chǎn)權(quán)為基本內(nèi)容，還包含公司內(nèi)部事務(wù)管理權(quán)等非財產(chǎn)權(quán)內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。

但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當然等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的適當履行問題。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行方面，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方轉(zhuǎn)移股權(quán)，受讓方的主要義務(wù)是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。如何才能保證股權(quán)有效轉(zhuǎn)移

對于有限責任公司來說，新《公司法》第33條規(guī)定，有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

《公司登記管理條例》第三十一條規(guī)定，公司變更實收資本的，應(yīng)當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應(yīng)當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。

可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且合同已經(jīng)生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更并進行工商變更登記之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成，并具有了社會公示性。股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況有所不同。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，受讓人即取得公司股權(quán)，合同當事人為記名股東的，應(yīng)通知公司辦理股東名冊登記變更。

需要說明的是，上述登記變更手續(xù)具有宣示性或?qū)剐裕鞘茏屓吮Ｗo自身權(quán)利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續(xù)繁瑣而不為從而留下隱患。

在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，還應(yīng)當注意法律對轉(zhuǎn)讓主體、內(nèi)容、程序上的一些規(guī)制。如新《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

除了法律規(guī)定之外，如果公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，不得違反這些規(guī)定。