目前，我國(guó)法律對(duì)于公司股權(quán)繼承并沒(méi)有明確的規(guī)定，使得因股權(quán)繼承而產(chǎn)生的糾紛不能夠得到更好的解決，下面我們就來(lái)看一個(gè)有關(guān)公司股權(quán)繼承問(wèn)題的案例及分析，希望對(duì)大家能有所幫助！

案情

北京某食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱食品公司)于2005年8月份制定的公司章程載明：公司由李某、張某、田某、薛某四名股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，由李某擔(dān)任法定代表人。四名股東出資比例分別為35%、25%、20%、20%。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部出資和部分出資。

2006年9月17日，李某因一起交通事故不幸去世，李某的父母和妻子作為第一順序繼承人達(dá)成一致協(xié)議：李某所持有的食品公司35%的股份由李某的配偶孫某繼承。孫某拿著協(xié)議書找到公司，要求食品公司將其記載于股東名冊(cè)，并辦理股東變更登記手續(xù)。

2006年11月，食品公司召開(kāi)股東大會(huì)，形成不同意孫某成為公司股東的決議。同年11月29日，食品公司召開(kāi)股東大會(huì)，形成公司章程修改的決議。該章程規(guī)定：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益，但不當(dāng)然獲得股東身份權(quán)。

孫某因此向有關(guān)法院起訴，要求食品公司將其記載于股東名冊(cè)，并辦理股東變更登記手續(xù)。

律師解讀：

本案中的焦點(diǎn)就是有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承問(wèn)題。針對(duì)此問(wèn)題，2006年1月1日新修訂的公司法第七十六條做出了統(tǒng)一規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，對(duì)此法律規(guī)定如何理解和適用就是本案的關(guān)鍵。

第一，該條規(guī)定繼承人“可以繼承股東資格”，這是立法上首次明確股東資格的可繼承性，股權(quán)的繼承應(yīng)包括股東資格。繼承法及有關(guān)司法解釋已明確，可繼承的合法財(cái)產(chǎn)包括“有價(jià)證券”。公司法的規(guī)定實(shí)際上確認(rèn)：在有限責(zé)任公司中，“有價(jià)證券”所代表的“股權(quán)”，既包括財(cái)產(chǎn)價(jià)值，也包括股東資格，兩者都是可以繼承的。

第二，按照該條的規(guī)定，股東資格原則上可繼承，通過(guò)公司章程排除股東資格的繼承是“除外”情形。本案中，在食品公司原法定代表人兼最大股東李某身故之后，公司排斥其繼承人孫某成為股東，雙方對(duì)簿公堂。在確定系爭(zhēng)股權(quán)的歸屬之前，意味著李某生前所持有股權(quán)無(wú)人代表行使。根據(jù)公司章程，關(guān)于公司重大事項(xiàng)的股東會(huì)決議無(wú)法有效形成，公司的治理無(wú)從談起。公司法的規(guī)定表明，有限公司的資格性應(yīng)優(yōu)先得到考慮。但這也不是絕對(duì)的，在股權(quán)繼承的問(wèn)題上，如有必要，可以通過(guò)章程的規(guī)定來(lái)規(guī)范。