二十世紀(jì)九十年代以來(lái)，在我國(guó)法學(xué)界，公司人格否認(rèn)（又稱(chēng)公司法人格否認(rèn)、公司法人人格否認(rèn)、公司法人資格否認(rèn)）理論得到了廣泛的關(guān)注，被認(rèn)為是在不否定公司獨(dú)立人格制度的前提下，當(dāng)嚴(yán)格恪守公司獨(dú)立人格將產(chǎn)生嚴(yán)重違背社會(huì)公平正義理念之后果時(shí)，用以糾正公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任在實(shí)踐中引起的偏差的一種事后司法補(bǔ)救，既可保證個(gè)別正義的實(shí)現(xiàn)，防止公司法人人格制度在特定條件下成為惡法，以體現(xiàn)法律之永恒正義目標(biāo)的崇高精神，又體現(xiàn)了社會(huì)正義和個(gè)人正義、一般正義和個(gè)別正義的辯證統(tǒng)一。不少學(xué)者著書(shū)立說(shuō)，從公司人格否認(rèn)理論的淵源由來(lái)、概念內(nèi)涵、法理依據(jù)、適用要件、法律效力等多方面進(jìn)行了研究和探討，一些學(xué)者更是為將公司人格否認(rèn)理論寫(xiě)入《公司法》而積極奔走呼吁。在我國(guó)的司法實(shí)踐中，一些法院通過(guò)對(duì)個(gè)案的裁判，對(duì)公司人格否認(rèn)理論在一定程度上給予了肯定。作為我國(guó)最高審判機(jī)關(guān)、司法解釋制定者的最高人民法院也對(duì)公司人格否認(rèn)理論給予了極大的關(guān)注，2003年11月10日最高人民法院向全社會(huì)公布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）（征求意見(jiàn)稿）》中，就公司人格否認(rèn)作了明確的規(guī)定.看起來(lái)，公司人格否認(rèn)理論無(wú)論在法學(xué)界還是司法?導(dǎo)芯玫攪斯惴喝賢荒扇胨痙ń饈湍酥劣泄亓⒎ㄒ倉(cāng)溉湛紗踩灰殉晌夜淌路ㄑЯ煊蠆豢啥〉睦礪?。葰g收呷銜鼻拔夜救爍穹袢俠礪畚蘼凼搶礪鄣拿蘋(píng)故瞧淥澩锏哪諶藎即嬖詬拍畹那昂蠡煜吐嘸淖韻嗝埽滌猩倘侗匾;

一、我國(guó)關(guān)于公司人格否認(rèn)理論的通說(shuō)

通說(shuō)認(rèn)為，所謂公司人格否認(rèn)，是指在具體的法律關(guān)系中，基于特定事由，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，直接使股東對(duì)公司的債務(wù)或行為承擔(dān)責(zé)任，或撇開(kāi)公司的存在重新確定股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。公司人格否認(rèn)不是對(duì)公司獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，亦不是對(duì)法人制度本身的否定，效力范圍僅限于特定法律關(guān)系中，是典型的個(gè)案否認(rèn)，不及于公司與其他當(dāng)事人之間形成的法律關(guān)系之評(píng)價(jià)。公司人格否認(rèn)在整體上仍承認(rèn)公司取得法人資格和法人資格存續(xù)的合法有效，只是在公司參加局部法律關(guān)系中否認(rèn)其具有法人的權(quán)利能力和行為能力。因此，公司人格否認(rèn)的效力是對(duì)人的而非對(duì)世的；是基于特定原因的，而非普遍適用的。

對(duì)于公司人格否認(rèn)的適用條件，大多數(shù)觀點(diǎn)認(rèn)為主要包括有以下方面：

1、公司的設(shè)立合法、有效，并且已經(jīng)取得獨(dú)立的人格。只有通過(guò)合法設(shè)立與登記的公司，股東與公司人格才得以分離，公司人格才有被濫用的可能，亦才有適用公司人格否認(rèn)制度的必要。

2、必須構(gòu)成法律所禁止的濫用公司人格的行為。應(yīng)具備下列四個(gè)要素：A、公司股東存在濫用公司人格的行為。通常強(qiáng)調(diào)應(yīng)區(qū)分公司的控制股東和非控制股東，控制股東（積極股東、實(shí)際控制股東）應(yīng)對(duì)濫用公司人格的行為負(fù)責(zé)，非控制股東（消極股東、名義股東）仍可享受到有限責(zé)任的保護(hù)。B、公司人格濫用行為造成了實(shí)際民事?lián)p害。公司人格否認(rèn)理論是為了保護(hù)債權(quán)人和社會(huì)公共利益，在尊重公司人格獨(dú)立及有限責(zé)任等基本原則基礎(chǔ)上的例外，因此雖有公司人格被控制者濫用的情節(jié)，但卻未能在實(shí)際上給他人造成損失，就無(wú)須對(duì)其加以特別保護(hù)。C、法人人格濫用行為與實(shí)際民事?lián)p害之間存在因果關(guān)系，這是一般事責(zé)任所應(yīng)具備和關(guān)聯(lián)性因素。D、法人人格濫用行為人必須存在規(guī)避法定或約定義務(wù)的主觀惡意。由于規(guī)避法律行為本身具有隱蔽性，有的學(xué)者主張只要原告能證明被告實(shí)施了法人人格濫用行為就視為行為人主觀上的故意，有的則認(rèn)為可以適用舉證責(zé)任倒置的制度來(lái)解決被害人舉證困難的問(wèn)題。

3、只能由公司債權(quán)人提出訴請(qǐng)，公司本身或公司股東不得主張，亦不能由法院依職權(quán)采用。通說(shuō)認(rèn)為，既然股東選擇了以公司的形態(tài)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，在享受公司制度帶來(lái)好處的同時(shí)，就必須承擔(dān)相應(yīng)的負(fù)擔(dān)，接受公司作為獨(dú)立法律主體的一切法律后果，包括對(duì)其不利的后果，如果允許公司本身或公司股東主張否認(rèn)公司人格（即所謂“反向揭開(kāi)”或“反向刺破”），將有悖于設(shè)置公司人格否認(rèn)制度的目的。