一、公司法人人格濫用的表現及公司人格否認制度引進的必要性

在公司法頒布之初，我國曾掀起了一個成立公司的高潮，公司的數量和規模在短期內大幅增加。應當肯定，通過加速發展公司這一特殊市場組織體，吸納了大量的資金，加速了商品的生產和流通，對打破僵化的計劃經濟體制及確立市場經濟體制產生了一定的積極作用。但是，由于現行公司法立法價值取向定位不準，片面強調公司的營利性，“未能將公司社會責任與公司的營利目的并重作為公司法的立法基石，從而造成公司法從其生效的那一天起，即隱藏著深深的‘道德生存危機’”①。在我國市場經濟還不健全，經濟處于轉型階段的過程中，公司的股東或公司的經營決策者為牟一己之私利，而置公司所應承擔的社會責任及應遵循的誠信原則于不顧，侵奪公司小股東的利益、他人利益和社會公共利益的行為時有發生，各種濫用公司法人人格的行為也屢見不鮮。“空殼”公司、“脫殼”經營、“一套人馬，兩塊牌子”、“假法人”、抽逃資金、虛擬股東等現象層出不窮。股東或經營決策者不依照公司法的規定或的規定履行各項程序和義務，濫用對公司的控制權，將公司作為實現其不法目的的工具，使公司喪失獨立性或在某種業務上不能自主決策，削弱了公司法人制度的應有作用，損害了公共利益，造成了社會經濟的混亂。

當前，我國公司法的相關規定明顯存在不足，對市場經濟秩序缺乏強制性法律規范加以規制，尤其是對由于公司法人人格濫用行為而遭受損失的債權人利益和社會公共利益的法律救濟更為不足。我國公司法雖然單列第十章對公司的法律責任作出規定，但只規定了出資人的一些行政責任或刑事責任，對于民事責任卻沒有規定，更缺少對公司法人人格濫用行為的規定，遇到此類問題，債權人的利益難以保護。因此，在我國引進公司人格否認制度非常必要。

首先，引進公司人格否認制度是彌補有限責任制度缺陷的需要。有限責任制度作為現代企業制度的核心要素，在經濟生活中發揮巨大功能的同時，也產生了一系列的負面影響，存在著不容忽視的缺陷。普遍認為，有限責任制度為股東濫用公司的法人人格提供了逃避責任的便利條件，使債權人面臨不公平的道德風險，對公司債權人有失公平，不利于對公司債權人的保護。公司人格否認制度是對有限責任制度缺陷的彌補和修正。

其次，引進公司人格否認制度是保護債權人利益的需要。有限責任制度的主要弊端表現為缺乏對公司債權人的保護，公司法人人格否認制度從一定程度上能有效遏止公司法人人格濫用的行為，使公司股東的不法目的無法得以實現，從而在債權人利益遭受侵害時，能夠通過該項制度得到及時救濟。

二、公司人格否認制度的概念及性質

所謂公司人格否認制度，是指在特定的法律關系中，對公司股東濫用公司法人人格從事各種不正當行為致公司債權人損害的，公司債權人可直接請求股東償還公司債務，公司有限責任變為無限責任的制度。公司人格否認是美國法院在審理公司糾紛案件中首創的一個判例法原則，在英美法系中稱為“揭開公司面紗”，在大陸法系中稱為“直索責任”。公司人格否認制度設立的初衷在于保護債權人的利益，是為了阻止濫用公司獨立人格而危及債權人利益及社會公共利益，相對地否認公司的獨立性，使公司的股東對公司債權人以及公共利益直接負責，以實現公平正義的價值目標。“公司人格否認制度實際上是對已喪失獨立人格特征之法人狀態的一種揭示和確認，通過剝離徒有人格之名而無人格之實的公司人格，導致隱藏于公司背后股東的凸現，使其承擔的責任由有限向無限復歸”②。