2005年10月，江蘇省鎮(zhèn)江市某化工集團(tuán)公司的經(jīng)營層及中層干部共同投資設(shè)立了一家投資有限公司，該公司是化工集團(tuán)的股東。劉文斌為化工集團(tuán)所屬分公司經(jīng)理，2005年11月15日在投資公司登記股東謝永超的名下出資14萬元。投資協(xié)議及公司章程約定，股東退休前因被免職不擔(dān)任化工集團(tuán)中層干部時(shí)，必須將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給化工集團(tuán)的主要經(jīng)營者，五年內(nèi)轉(zhuǎn)讓價(jià)為出資額加銀行同期同檔存款利息。2006年8月，化工集團(tuán)解除了劉文斌分公司經(jīng)理的聘用，化工集團(tuán)董事長趙玉強(qiáng)即要求劉文斌將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己，但遭到劉文斌的拒絕，趙玉強(qiáng)遂將劉文斌告上法院。江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：有限公司具有人合性和封閉性，為了公司發(fā)展和安全的需要，對(duì)于公司的股東，自然有特殊的要求。除名條款的出現(xiàn)，正是適應(yīng)了這種需要。在不違反誠實(shí)信用原則的前提下，法律并不否認(rèn)除名條款的效力。投資公司設(shè)立的主要目的是成為化工集團(tuán)的投資者，順利實(shí)現(xiàn)化工集團(tuán)的增資擴(kuò)股。在投資協(xié)議和公司章程中明確限定投資公司的股東僅為化工集團(tuán)經(jīng)營層及中層干部，并以此進(jìn)一步約定：“股東退休前因被免職不擔(dān)任化工集團(tuán)中層干部時(shí)必須對(duì)所持股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓對(duì)象為化工集團(tuán)主要經(jīng)營者”。該約定符合有限公司人合性和封閉性的特點(diǎn)，不違反誠實(shí)信用原則，為有效條款。對(duì)于投資公司股東內(nèi)部而言，劉文斌已簽名認(rèn)可投資協(xié)議，實(shí)際出資到位，為第三人投資公司的股東。劉文斌應(yīng)依投資協(xié)議和公司章程享有權(quán)利和履行義務(wù)。投資協(xié)議和公司章程中的除名條款合法有效。據(jù)此，法院一審依法判決被告劉文斌將持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙玉強(qiáng)；趙玉強(qiáng)在受讓上述股權(quán)的同時(shí)給付劉文斌股權(quán)轉(zhuǎn)讓款14萬元及利息；公司在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后三日內(nèi)對(duì)股東名冊(cè)、出資證明作相應(yīng)的變更；第三人謝永超對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)予協(xié)助。