一、注銷舊公司和合并舊公司,哪種方式對新公司有利

事實上，注銷舊公司和合并舊公司兩方式各有優(yōu)劣，談不上誰對新公司更有利，誰對新公司更糟糕。只能說，實際情況不同的，就有不同的選擇，就會產(chǎn)生的不同的后果。至于具體怎樣做，就要看實際情況來定的了。

在假定舊公司有虧損但不大，有財產(chǎn)但不少的情況下，選擇合并的方式，解散舊公司對新企業(yè)來說，更有利：

首先，如果原來的舊公司有虧損，還是合并較好，如果適用特殊性稅務重組，對于未彌補的虧損可以按規(guī)定彌補虧損;

其次，如果是舊公司還有未抵扣完全的進項稅稅額，采取合并方式可以繼續(xù)抵扣未抵扣完的進項稅額;

最后，對于舊公司的不動產(chǎn)、土地使用權需要出售的，采用合并方式可以享受營業(yè)稅、土地增值稅、契稅等相關優(yōu)惠政策。

當然了，在實踐中，究竟是以什么方式解散公司，仍然需要結合舊公司的實際情況來定，如公司債務、財產(chǎn)等情況。只有這樣，才能談得上，是注銷舊公司還是合并舊公司的好與壞，脫離實際來討論的，并不會帶來好結果。

二、其中會有哪些稅費

根據(jù)《國家稅務總局公告2011年第51號》規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。

2.土地增值稅

根據(jù)《財稅[2015]5號》規(guī)定，按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。但文件第五條同時規(guī)定，改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

3.契稅

根據(jù)《財稅[2015]37號》對“公司合并”的規(guī)定，兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

4.增值稅

根據(jù)《國家稅務總局公告2011年第13號》規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

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