20世紀90年代以來，隨著全球經濟一體化的加劇，以強化市場地位、降低成本、提高效率、整合資源為目的的國際間并購越來越激烈。而通過并購帶來的生產的增加在整個經濟增加份額中所占的比例也越來越高。中國也不例外。據統計，自1998年以來的5年間，中國市場上的并購總額以每年平均70%的速度增加，中國市場已經成為僅次于日本的亞洲第二大并購市場。[1]與此同時，2002年中國也首次成為全球最大外資輸入國。可以說鼓勵外資并購國內企業已經成為中國引進外資的一個非常重要的渠道。不過另一方面，外資通過并購方式進入中國市場，達到迅速占領市場，降低成本，提高效率，整合資源等目的的同時，也不可避免會遇到諸多風險。如何正確認識這一系列風險并采取適當的風險防范措施，是關系到外資并購成功與否的關鍵因素。本文基于實務經驗對這一問題作一簡要總結。

一、外資并購所面臨的風險

1.因政治經濟體制的特殊性導致的風險

這主要是指，雖然國家提出走社會主義市場經濟的方針政策已有多年，但國有企業市場化的步子快慢不一，仍然有許多國有企業受到政府的嚴格控制。特別是由于財政稅收政策的影響，地方政府仍然不愿意放棄對國有企業的控制權。因為對于地方政府來說，放棄對國有企業的控制權就等于放棄了諸多利益。因此，外資并購國有企業仍然可能遇到地方政府設置的種種障礙。同時，由于歷史的原因，地方國有企業可能會受到地方政府的許多照顧或政策優惠，一旦被外資并購，那么這些照顧或優惠就有可能被取消。因此，對于外商來說，事先了解地方政府對并購的態度以及并購對象所享有的優惠政策是否能夠繼續等問題就非常重要。

2.政策和法律風險

在西方法制發達國家，政策比較透明，法律比較完備，因此，在實施并購時對并購可能遇到的法律風險的預測相對容易。而在中國，由于許多政策缺乏透明度，法律多變又不完備，再加上政策體系與法律體系比較復雜，中央政策與地方政策的不統一，法律、行政法規與地方法規的矛盾的現象時有發生。因此，對并購的法律風險的預測與防范相對困難。

3.產業政策上的風險

自從加入WTO以后，中國準許外資進入的領域不斷開放，對外資可以獨資或控股的產業領域也不斷擴大。但仍然有許多限制或禁止外資進入的產業領域。以并購方式進入中國的外資也必須遵守這些規定。

4.企業財產權上的風險

這主要是指并購對象企業的主要財產的權利狀態，可能不清楚，可能設有某種限制等。比如，由于中國特殊的土地制度，收購對象企業的土地是國有土地還是集體土地對收購影響巨大；再如企業的土地使用權是否清楚，是否有拖欠土地使用費的情況，企業的知識產權是否明確合法，費用是否清結等都是并購中不可忽視的方面。

5.稅收方面的風險

這主要指并購對象企業可能存在的逃稅、欠稅、漏稅的情況，以及地方政府由于特殊原因給與該企業以稅收優惠，而一旦該企業被并購，該企業所享有的稅收政策可能被取消等。

6.訴訟風險

這包括企業已經存在的訴訟風險和潛在的訴訟風險。相對來說，預防已知的訴訟風險容易，而預防未知的訴訟風險則比較難。國內企業相互擔保以及因管理上的漏洞導致企業潛在的訴訟風險無法把握的情形很多，對與此關聯的信息把握的多少，直接決定并購風險的大小。

7.資產評估風險

根據現行法律法規的規定，在外資并購國有企業時，必須對國有企業的資產進行評估。但事實上，由于評估方法上的差異以及人為因素，對資產過高評估的情況并不少見。因此，爭取采取國際通用的評估方法，委托有信譽的評估事務所進行評估，是控制風險的必然選擇。

8.泄密導致的風險

在國際并購中，嚴守相關秘密對并購至關重要。特別是并購上市公司的情況下，如果泄露有關信息，將很可能導致比預期高的價格實施并購，或者可能直接導致并購失敗。