發布部門:河北省政府

發布文號: 河北省人民政府令［2000］第8號

《河北省規范公司法人治理結構暫行辦法》已經２０００年１２月７日省政府 第３８次常務會議通過，現予發布施行。

省長 鈕茂生

二○○○年十二月二十五日

第一章 總則

第一條 為加快建立現代企業制度，明確公司法人治理結構的職權、產生辦和 運作程序，保障公司法人治理結構依法運行，根據《中華人民共和國公司法》（以 下簡稱《公司法》）等有關法律、法規的規定，結合本省實際，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的公司法人治理結構，包括公司的權力機構、決策機構執 行機構和監督機構。

第三條 本辦法適用于在本省行政區域內依法設立的有限責任公司和股份有公 司。
國有獨資公司的法人治理結構適用于本辦法的有關規定。

第四條 建立科學規范的公司法人治理結構是現代企業制度的核心。公司應建 立健全法人治理結構，并分別制定議事規則和工作程序，做到權責分明、各負其責 、協調運轉、有效制衡，共同維護出資者的合法權益，提高公司及其資本的運作效 率，促進資產的保值增值。

第二章 股東會（股東大會）

第五條 有限責任公司、股份有限公司依法設立股東會（股東大會）。股東（ 股東大會）是公司的權力機構，依照《公司法》等有關法律、法規、規章和公司章 程的規定行使職權。
有限責任公司設股東會，由全體股東組成；股份有限公司設股東大會，由股東 組成。
國有獨資公司不設股東會，由國有資產出資人或者經批準的國有投資主體授權 公司董事會行使股東會部分職權。

第六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；股東大會的首次議 由股份有限公司籌備組負責人召集和主持。
公司依法設立后，股東會（股東大會）會議由董事會召集，董事長主持。董事 長不能履行職務時，由副董事長或者半數以上的董事共同推舉的一名董事召集和主 持。

第七條 股東會（股東大會）會議應當有持有公司三分之二以上股權的股東者 其代理人出席方可舉行。

第八條 股東會（股東大會）對下列事項作出決議，有限責任公司必須經代三 分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的 三分之二以上通過：
（一）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（三）對公司資產或者股權的出售、轉讓、置換以及提供擔保的數額超過公司 資產總額百分之三十的事項作出決議；
（四）修改公司章程。
股東會（股東大會）對職權范圍內的其他事項作出決議，股東會決議必須經代 表半數以上表決權的股東通過，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的 半數以上通過。

第九條 有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；股份有公 司股東大會會議由股東按照所持股份的數量行使表決權，所持每一股份有一表決權 。
國有資本投資到公司的股份，在必要時可以設置為優先股，并按照公司章程的 規定行使權力。

第十條 股東可以委托代理人出席股東會（股東大會）會議。股東委托的代人 應當以一人為限。
委托雙方應當簽訂委托協議，明確委托的權限和表決的內容。
代理人應當在授權范圍內依法行使表決權。

第十一條 出席股東會（股東大會）會議的股東或者其代理人應當登記，并監 事會確認身份。

第十二條 股東會（股東大會）會議應當采用記名投票的方式進行表決，并項 統計表決的股權數量。
表決票應當載明表決事項、表決意見、股東的姓名（名稱），以及出資比例或 者所持的股份數量等內容。

第十三條 在股東會（股東大會）會議召開期間，持有有限責任公司股權百之 十以上、股份有限公司股份百分之五以上的股東對會議議案和決定有重大異議時， 有權提出休會的要求，經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，可以休會。 但是休會的期限最長不得超過３０個工作日。

第十四條 股東向股東會（股東大會）會議提出的議案，應當經董事會審查意 后進行審議。未提交股東會（股東大會）會議審議的，董事會應當向股東作出說明 。
持有公司股權百分之五以上的股東提出的議案，董事會應當提交股東會（股東 大會）會議審議。

第十五條 股東會（股東大會）會議應當對所議事項及形成的決定作成會議錄 ，出席會議的股東或者其代理人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議 股東的簽名冊一并保存。

第十六條 股東有權查閱股東會（股東大會）的會議記錄和財務會計報告，公 司的經營情況向董事會、經理提出建議和質詢。但不得直接干預公司的日常經營活 動。

第三章 董事會

第十六條 公司依法設立董事會。董事會是公司的決策機構，依照《公司法等 有關法律、法規、規章和公司章程的規定行使職權。
股東人數較少并且注冊資本在５０萬元以下的有限責任公司，可以不設立董事 會，設一名執行董事。執行董事的職權參照董事會的職權行使。

第十八條 有限責任公司、股份有限公司的董事會成員由股東提名，經股東（ 股東大會）選舉產生。
國有獨資公司的董事會成員由國有資產出資人或者經批準的國有投資主體按照 董事會的任期委派或者更換。國有資產出資人或者聲經批準的國有投資主體也可以 決定，國有獨資公司不設立董事會。
董事會不得選舉、更換董事或者接受董事辭職。

第十九條 國有獨資公司、國有控股公司和兩個以上的國有投資主體投資設的 有限責任公司的董事會中應當有不低于董事人數五分之一的職工代表。職工代表由 職工（代表）大會民主選舉產生。
國有獨資公司、國有控股公司和兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任 公司的黨委會負責人，可以按照法定程序進入董事會。
董事會中應當有經濟、財務、法律、證券等方面的專家作為獨立董事。獨立董 事在董事會中所占的比例由公司章程規定。

第二十條 董事會設董事長一名，為公司的法定代表人。有限責任公司、股有 限公司可以設副董事長一至二名；國有獨資公司可以視需要設副董事長。
有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定；股份有限公司董 事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生；國有獨資公司的董事長、 副董事長由國有資產出資人或者經批準的國有投資主體從董事會成員中指定。

第二十一條 國有獨資公司、國有控股公司的董事長、經理按本辦法第三十條 第一款的規定運作的，一般應當分設。董事長不得兼任所屬子公司的經理。

第二十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東會（股東大會）會議，召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司債券，股份有限公司的董事長還應當簽署公司股票。

第二十三條 股份有限公司和注冊資本在１０００萬元以上的有限責任公司當 設置董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。
董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔董事會賦予的職責。
董事可以兼任董事會秘書。

第二十四條 董事會可以根據需要設置資產管理、投資審議、財務審計等方的 非常設咨詢機構，聘請專業技術人員對公司提出決策建議。

第二十五條 董事會行使職權，應當以會議形式作出決議。
董事會每年度至少召開兩次會議。
召開董事會會議，應當于會議召開１０日前，以書面形式通知全體董事。
三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十六條 董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席時，可以書 面形式委托其他董事代為出席。委托書應當載明委托的范圍，代理人以受一人委托 為限。
董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第二十七條 董事會應當采用記名的方式進行表決，每一董事有一票表決權
董事會應當對所議事項及形成的決定作成會議記錄。出席會議的董事和記錄員 應當在會議記錄上簽名。董事有權要求在會議記錄上作出某種說明性記載。董事會 根據記錄制作會議紀要，由董事長簽發。

第二十八條 董事應當對董事會的決議承擔責任。
董事會的決議違反法律、法規和公司章程，致使公司遭受重大經濟損失的，投 贊成票的董事應當對公司承擔賠償責任。但表決時表明異議并記載于董事會會議記 錄的，可以免予承擔賠償責任。表決時棄權以及未出席會議也未委托他人代為出席 的董事，不得免除賠償責任。

第二十九條 董事會與經理層是聘任關系。經理對董事會負責，董事會應當持 經理工作，為經理主持公司的生產經營管理工作、組織實施董事會決議創造條件。

第三十條 董事會任期屆滿，由監事會委托具備相應資格的中介服務機構對事 會在任期內的經營業績進行審計，并作出審計報告；董事長應當向股東會（股東大 會）報告董事會在任期內的工作情況；有限責任公司、股份有限公司的監事會主席 應當向股東會（股東大會）報告審計情況。

第四章 經理

第三十一條 公司設經理、副經理。經理層是公司的執行機構，依照《公司》 等有關法律、法規、規章和公司章程的規定行使職權。

第三十二條 經理應當具有相應的專業知識和管理經驗，具備《公司法》和司 章程規定的任職條件。

第三十三條 經理由董事長提名或者由董事向董事長推薦，經董事會討論通后 聘任，由董事長簽發聘任書；副經理由經理提名，經董事會討論通過后聘任，由董 事長簽發聘任書。
董事會可以決定由董事會成員兼任經理。但《公司法》和本辦法另有規定的除 外。
股東人數較少并且注冊資本在５０萬元以下的有限責任公司的執行董事，可以 兼任經理。

第三十四條 解聘經理必須經董事會作出決議。
經理辭職必須向董事會遞交辭職申請，董事會應當自接到申請之日起３個月內 ，作出同意或者不同意辭職的決議。

第三十五條 副經理協助經理工作，并按照規定的職責分工，分管公司的有工作。

第三十六條 公司應當建立健全經理辦公會議制度。經理辦公會議由經理召和 主持。經理不能召集和主持時，可以指定一名副經理召集和主持。
經理辦公會議應當對所議事項作成會議記錄。其中形成會議決議的，由經理或 者經理指定的副經理簽發，并報送董事會成員。

第三十七條 經理應當按照董事會的決議，遵循改革、改組、改造和加強企管 理相結合的方針，轉換公司經營機制，深化內部勞動、人事、分配等項制度改革， 建立技術創新、市場營銷和激勵約束機制，加強以成本管理、資金管理和質量管理 為重點的各項管理工作，提高公司的經濟效益和市場競爭能力。

第三十八條 經理在任職期間不得從事下列行為：
（一）成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人；
（二）自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（三）為自己或者代表他人與其任職的公司進行買賣、借貸活動，以及其他可 能損害本公司經濟利益的行為；
（四）以公司資產為本公司的股東或者其他個人的債務提供擔保。

第三十九條 經理離任時，由董事會委托具備相應資格的中介服務機構進行任 審計。副經理、財務負責人等公司高級管理人員離任時，公司應當進行內部審計。

第五章 監事會

第四十條 有限責任公司、股份有限公司依法設立監事會。監事會是公司的督 機構。
國有獨資公司的監事會依照國務院發布的《國有企業監事會暫行條例》的規定 設立并行使職權，不適用本章的規定。

第四十一條 監事會對股東會（股東大會）負責，行使下列職權：
（一）檢查公司財務，查閱公司的財務會計資料及與公司經營管理活動有關的 其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性；
（二）檢查公司貫徹實施國家有關法律、法規和規章的情況；
（三）對董事、經理執行職務時遵守法律、法規、規章和公司章程的情況進行 監督；
（四）對董事和經理維護公司利益的情況進行監督；
（五）提出對董事、經理的獎懲、任免建議；
（六）公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
監事會不參與、不干涉公司日常生產經營的決策和管理。

第四十二條 監事會成員不得少于３人。股份有限公司注冊資本在５０００元 以上的，監事會成員不得少于５人。
有限責任公司中股東人數較少并且注冊資本在５０萬元以下的，可以設一至Ｈ 名監事。
除前款規定的外，監事會設主席一人，可以設副主席一人。主席和副主席由全 體監事過半數選舉產生。

第四十三條 監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例公 司章程規定。
監事會中的股東代表由股東提名，經股東會（股東大會）選舉產生。監事會中 的職工代表，由職工（代表）大會民主選舉產生。
董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第四十四條 監事會不得選舉和更換監事或者接受監事辭職。
監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第四十五條 監事會成員應當具備公司財務管理、生產經營和法律等方面的業 知識，符合《公司法》和公司章程規定的任職條件。

第四十六條 監事會會議至少每３個月召開一次。監事可以提議召開臨時監會 會議。
監事會在召開會議１０日前，應當以書面形式將會議的時間、地點、內容和表 決事項通知監事。
監事會認為必要時，可以邀請董事長、董事和經理列席會議。

第四十七條 監事會會議由監事會主席召集和主持。
監事會以記名的方式進行表決，每一監事有一票表決權。
監事會作出決議應當經全體監事過半數通過，并將會議決議事項作成會議記錄 。出席會議的監事和記錄員應當在會議記錄上簽名。
監事應當對監事會決議承擔相應的法律責任。

第四十八條 監事會和監事履行職責時，公司的有關部門和個人應當配合，得 拒絕或者阻礙。

第四十九條 監事會發現董事、經理和公司其他高級管理人員的行為違反法、 法規、規章和公司章程的規定，或者損害公司和股東利益時，可以提議召開臨時股 東會（股東大會）進行討論，也可以向有關國家機關報告。
監事會未履行前款規定的義務，給公司造成經濟損失的，監事應當承擔相應的法律責任。

第五十條 監事會為履行職責，可以委托具備相應資格的中介服務機構對公的財務管理等重大事項進行審查。所需費用由公司支付。

第六章 附則

第五十一條 董事長和董事的報酬，由股東會（股東大會）決定。
董事會可以決定對經理實行年薪制和股權、期權試點。經理的年薪標準由董事 會決定。
監事的報酬參照董事的年薪標準執行。

第五十二條 本辦法自發布之日起施行。