發布部門:北京市人民代表大會常務委員會

發布文號:1996年9月6日北京市第十屆人民代表大會常務委員會第三十次會議通過 1996年9月6日公布 1997年1月1日起施行

第一章 總 則

第一條 為了規范農村股份合作企業的組織和行為，保護企業、合作股東和債權人的合法權益，促進農村經濟發展，根據國家有關法律、法規的規定，結合本市實際情況，制定本條例。

第二條 本條例適用于本市行政區域內鄉、鎮合作經濟聯合社或者村經濟合作社及其社員共同投資，并可依法吸納其他投資，按照本條例設立的農村股份合作企業。

第三條 農村股份合作企業是以合作制為基礎，實行農民群眾勞動合作和資金聯合相結合的企業組織形式。

農村股份合作企業的投資者稱合作股東。

第四條 農村股份合作企業實行以下原則：

(一)勞動合作與資金聯合相結合，按勞分配與按股分紅相結合;

(二)資金共籌、積累共有、利益共享、風險共擔、同股同利;

(三)自主經營、獨立核算、自負盈虧、民主管理。

第五條 農村股份合作企業是依法享有民事權利，以其全部資產獨立承擔民事責任的企業法人。合作股東以其所持股份為限對企業債務承擔責任。

第六條 農村股份合作企業享有合作股東投資形成的全部法人財產權，其合法權益受法律保護。政府和任何組織及個人不得干預農村股份合作企業的合法經營活動，不得平調、侵占企業財產，不得要求企業承擔法律、法規規定以外的義務。

第七條 農村股份合作企業不得向負無限責任的經濟組織投資。向其他經濟組織投資的，其投資總額不得超過本企業凈資產的百分之五十;在投資后，接受被投資經濟組織以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

農村股份合作企業向其他經濟組織投資、為合作股東或者他人提供經濟擔保，必須由理事會決定。

第八條 農村股份合作企業享有和承擔法律、法規對鄉鎮集體企業規定的權利和義務，享受國家對鄉鎮集體企業規定的待遇和優惠政策。

第九條 農村股份合作企業必須遵守國家法律、法規，接受政府依法進行的管理和監督。

第十條 農村股份合作企業經工商行政管理部門依法核準登記成立。

第二章 設 立

第十一條 設立農村股份合作企業必須堅持自愿原則。

第十二條 設立農村股份合作企業可以采取改建或者新建的方式：

(一)改建方式是指：

1.將鄉、鎮合作經濟聯合社或者村經濟合作社(以下簡稱合作社)原有集體企業資產折成股份，并吸納新的投資設立的股份合作企業;

2.將合作社原有集體企業資產部分出售，按產權折成股份，并吸納新的投資設立的股份合作企業;

3.按照本條例規定的原則，采取其他方式將合作社原有集體企業改組設立的股分合作企業。

(二)新建方式是指合作社及其社員共同投資，并可吸納其他投資設立的股份合作企業。

第十三條 設立農村股份合作企業(以下簡稱企業)，應當由合作社作為發起人。設立企業的方案，必須經合作社社員大會或者社員代表會議批準。

改建設立的，應當事先經企業職工大會或者職工代表大會討論通過;有外部投資的，應當事先征得投資方同意;出售部分原有集體企業資產的，應當經合作社社員大會或者社員代表會議批準。

第十四條 合作股東可以用貨幣入股，也可以用實物、工業產權、非專利技術和土地使用權作價入股。在農業企業工作的合作社社員，可以用其勞動積累作價入股。

以工業產權、非專利技術作價入股的金額不得超過企業注冊資本總額的百分之二十，國家另有規定的從其規定。以土地使用權作價入股的，必須是經依法批準的建設用地。

除貨幣外，以其他資產入股的，必須出具產權證明，并辦理產權轉移手續。 第十五條集體資產的產權界定依照《北京市農村集體資產管理條例》的規定執行。

第十六條 以實物、工業產權、非專利技術和土地使用權作價入股的，必須由具有資產評估資格的機構進行資產評估。集體資產評估結果應當經社員大會或者社員代表會議確認。

禁止將集體資產低價折股、低價出售。

農村合作經濟管理部門要加強對集體資產評估工作的指導和監督。

第十七條 企業的注冊資本為合作股東實際繳納的股本總額。

第十八條 企業應當制訂章程。企業章程由合作股東大會討論通過。

企業章程應當載明下列事項：

(一)企業的名稱和住所;

(二)企業的宗旨和經營范圍;

(三)企業的設立方式;

(四)合作股東的權利和義務;

(五)企業注冊資本、股份種類、各類股金總額、每股金額;

(六)收益分配及虧損分擔辦法;

(七)企業組織機構及其產生辦法、職權、議事規則;

(八)企業法定代表人;

(九)企業終止的條件和程序;

(十)企業章程修訂程序;

(十一)企業章程設立日期;

(十二)法律、法規規定的其他事項。

第十九條 設立企業的籌備工作結束后，由合作股東大會指定的代表或者共同委托的代理人向當地工商行政管理部門申請注冊登記，領取營業執照，并報鄉鎮企業主管機關備案。改建設立的，應當在籌備工作結束后，報區、縣人民政府的經濟體制改革部門或者政府授權部門批準，再向工商行政管理部門申請注冊登記。

第三章 股 份

第二十條 企業應當設置集體股、職工個人股。社員個人股、社會法人股和其他種類股份的設置由企業章程規定，但不得違反國家法律、法規的有關規定。

第二十一條 集體股是指合作社投資或者將集體資產折股后形成的由該合作社社員集體所有的股份，經社員大會或者社員代表會議同意，可以在本合作社內部轉讓，也可以向法人轉讓，但不得因轉讓股份而改變企業股份合作的性質。

第二十二條 職工個人股是指本企業職工投資購買或者投勞形成的股份，可以繼承，可以在本合作社內部轉讓。

第二十三條 社員個人股是指在合作社內部募集的非本企業職工購買的股份，可以繼承，可以在本合作社內部轉讓。

第二十四條 社會法人股是指法人向企業投資形成的股份，可以向其他法人或者合作股東轉讓。

第二十五條 企業辦理工商登記手續后，所有合作股東都不得抽回出資，不得退股。

合作股東依法轉讓股份，須經理事會批準。

第二十六條 企業應當在登記注冊后簽發股權證書，作為合作股東享受權利和承擔義務的書面憑證。

股權證書應當載明以下事項：

(一)企業的名稱、住所;

(二)企業登記日期;

(三)編號;

(四)合作股東名稱或者姓名、住所及其股份種類、數額;

(五)合作股東繳納的出資額和出資日期;

(六)核發日期;

(七)企業簽章、理事長簽名;

(八)其他需要載明的事項。

第二十七條 企業應當置備合作股東名冊。

合作股東名冊應當載明以下事項：

(一)合作股東姓名或者名稱和住所;

(二)合作股東的出資額、股份種類和股份數額;

(三)股權證書編號;

(四)取得股份的日期。

第二十八條 合作股東轉讓股份應當變更股權證書和合作股東名冊。

第四章 組織機構

第二十九條 企業設立合作股東大會、理事會、經理和監事會。

第三十條 合作股東大會是企業權力機構，行使下列職權：

(一)決定或者罷免理事會、監事會成員;

(二)審議批準企業年度財務預算、決算方案;

(三)審議批準企業利潤分配和虧損彌補方案;

(四)審議批準企業股份調整方案;

(五)審議批準企業增減注冊資本方案;

(六)審議批準企業合并、分立、變更組織形式、解散和清算方案;

(七)決定修改企業章程;

(八)企業章程規定的其他職權。

第三十一條 合作股東大會實行一人一票制。

合作股東大會作出決議必須經全體合作股東半數以上通過。

第三十二條 企業成立理事會，組成人員一般不少于五人。理事會成員由各類合作股東代表理事組成，各類代表理事名額參照各自股份比例確定，代表理事人選分別由各類合作股東推薦。

理事任期由企業章程規定，任期屆滿可以連選連任。

第三十三條 理事會對合作股東大會負責，行使下列職權：

(一)審定企業的發展規劃、年度生產經營計劃;

(二)確定企業的經營方針和管理機構的設置;

(三)批準企業的規章制度;

(四)聽取并審查經理的工作報告;

(五)審查企業年度財務預算、決算方案和利潤分配方案;

(六)對企業增加或者減少注冊資本，分立、合并或者清算等重大事項提出方案;

(七)聘任或者解聘企業經理，根據經理提名，聘任或者解聘副經理和財務主管;

(八)決定對企業經理、副經理和財務主管的獎懲;

(九)本條例和企業章程規定的其他職權。

理事會的決議須經全體理事半數以上同意方可通過。

第三十四條 理事長是企業的法定代表人，由理事會選舉或者罷免。

理事長行使下列職權：

(一)召集和主持合作股東大會和理事會會議;

(二)檢查合作股東大會決議和理事會決議的實施情況;

(三)企業章程規定的其他職權。

第三十五條 企業經理對理事會負責，行使下列職權：

(一)根據企業章程和理事會授權負責企業的日常經營管理;

(二)組織實施合作股東大會和理事會的決議;

(三)擬定企業的發展規劃和年度生產經營計劃草案;

(四)提出企業經營方針和管理機構設置及規章制度草案;

(五)提出企業年度財務預算、決算方案和利潤分配方案;

(六)提請聘任或者解聘企業副經理及財務主管，任免企業其他管理人員;

(七)決定對企業副經理(不含副經理和財務主管)以下員工的錄用、辭退和獎懲;

(八)列席理事會會議;

(九)企業章程或者理事會授予的其他職權。

第三十六條 企業設立監事會，組成人員不得少于三人。其中，半數以上成員應當由職工股東出任。

企業的理事、經理及財務主管等高級管理人員不得兼任監事。

第三十七條 監事會行使下列職權：

(一)列席理事會會議;

(二)監督理事、經理的工作;

(三)檢查企業經營和財務狀況;

(四)必要時，建議召開臨時合作股東大會;

(五)企業章程規定的其他職權。

監事會的決議必須經全體監事半數以上同意方可通過。

第三十八條 企業的合作股東和理事、經理、監事等高級管理人員，不得從事與本企業競爭或者損害本企業利益的活動。

第三十九條 有下列情形之一的，不得擔任企業的理事長、理事、監事、經理：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期尚未清償。

企業違反前款規定選舉、委派理事長、理事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第五章 財務會計與收益分配

第四十條 企業應當依照法律、法規和國家有關部門的規定，建立財務、會計制度，定期向合作股東公布賬目。

第四十一條 企業的稅后利潤，應當按照下列順序分配：

(一)彌補被依法沒收財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款;

(二)彌補虧損;

(三)提取公積金;

(四)提取公益金;

(五)按照企業章程規定的比例，提取職工積累基金;

(六)向合作股東分配股利。

第四十二條 企業當年沒有利潤時不得分配股利和提取職工積累基金。

第四十三條 公積金用于彌補虧損、增加股本、擴大生產經營和企業章程規定的其他用途。

第四十四條 公益金用于本企業職工的集體福利。

第四十五條 職工積累基金按照按勞分配原則，劃歸職工個人名下。

第四十六條 企業應當建立內部審計制度，加強對企業財務及其他經濟活動的審計監督。

第六章 合并、分立與解散清算

第四十七條 企業合并或者分立，應當由理事會提出方案并編制資產負債表和財產清單。

企業合并或者分立的方案，應當由合作股東大會作出決議。

企業作出合并或者分立的決議后，應當通知債權人，簽訂清償債務協議，達不成協議的，企業不得合并或者分立。

第四十八條 企業合并，應當由合并各方簽訂合并協議。企業合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后的企業承繼。

第四十九條 企業分立時，應當由分立各方簽訂分立協議，明確劃分分立各方的財產、經營范圍、債權債務。

第五十條 企業的合并或者分立，應當由工商行政管理部門辦理注冊登記。

第五十一條 企業被依法撤銷或者因其他原因解散的，應當成立清算組織，進行清算。清算時，應當由具有資產評估資格的機構對企業資產進行評估。

第五十二條 清算組織在清理企業財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報合作股東大會確認。用土地使用權抵償債務，必須符合土地管理法律、法規的規定。

第五十三條 清算組織在支付清算費用后，按照下列順序清償債務：

(一)欠付職工的工資和勞動保險費用;

(二)欠繳國家的各項稅款;

(三)企業其他債務。

企業清償后的剩余財產，按照合作股東的股份分配。

企業財產不足以清償債務的，經債權人協商一致，由清算組織按照債權數額比例分割企業財產。企業財產不足以清償同一順序債務的，按照同一順序償還率清償。債權人達不成協議的，由債權人或者企業向人民法院申請破產還債，人民法院裁定企業破產后，原清算程序終止。

第五十四條 清算結束，清算組織應當提出清算報告，經合作股東大會確認后，報送工商行政管理部門申請注銷登記，公告企業終止。

第七章 法律責任

第五十五條 違反本條例第 六條規定的，由企業所在地鄉、鎮或者區、縣人民政府責令改正和賠償經濟損失;企業也可以直接向人民法院起訴，要求侵權者承擔法律責任;構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第五十六條 違反本條例第 七條規定的，由企業所在地鄉、鎮或者區、縣農村合作經濟管理部門責令改正;給企業造成損失的，由法定代表人或者直接責任人承擔賠償責任。

第五十七條 違反本條例第 十四條規定，合作股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權、虛假出資，或者在企業成立后又抽逃出資的，由企業所在地鄉、鎮或者區、縣農村合作經濟管理部門責令改正;對拒不改正的，可以向人民法院起訴。

第五十八條 違反本條例第 十六條規定，將集體資產低價折股、低價出售的，由企業所在地鄉、鎮或者區、縣農村合作經濟管理部門責令改正。

第五十九條 違反本條例第 三十八條規定的，由企業所在地鄉、鎮或者區、縣農村合作經濟管理部門責令其將獲得的非法利益交歸企業所有，給企業造成損失的，應當承擔賠償責任;對拒不承擔責任的，企業可以向人民法院起訴。

第六十條 違反本條例第四十一條、第四十二條規定的，由企業所在地鄉、鎮或者區、縣人民政府予以糾正。

第六十一條 利用分立、合并和解散、清算抽逃資產、隱匿財產、逃避債務的，由工商行政管理部門依法處理。

第八章 附 則

第六十二條 本條例具體應用中的問題，由市人民政府農林辦公室負責解釋。

第六十三條 本條例自1997年1月1日起施行。