發(fā)布部門:北京市人民代表大會常務(wù)委員會

發(fā)布文號:1996年9月6日北京市第十屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十次會議通過 1996年9月6日公布 1997年1月1日起施行

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范農(nóng)村股份合作企業(yè)的組織和行為，保護企業(yè)、合作股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本市實際情況，制定本條例。

第二條 本條例適用于本市行政區(qū)域內(nèi)鄉(xiāng)、鎮(zhèn)合作經(jīng)濟聯(lián)合社或者村經(jīng)濟合作社及其社員共同投資，并可依法吸納其他投資，按照本條例設(shè)立的農(nóng)村股份合作企業(yè)。

第三條 農(nóng)村股份合作企業(yè)是以合作制為基礎(chǔ)，實行農(nóng)民群眾勞動合作和資金聯(lián)合相結(jié)合的企業(yè)組織形式。

農(nóng)村股份合作企業(yè)的投資者稱合作股東。

第四條 農(nóng)村股份合作企業(yè)實行以下原則：

(一)勞動合作與資金聯(lián)合相結(jié)合，按勞分配與按股分紅相結(jié)合;

(二)資金共籌、積累共有、利益共享、風險共擔、同股同利;

(三)自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、民主管理。

第五條 農(nóng)村股份合作企業(yè)是依法享有民事權(quán)利，以其全部資產(chǎn)獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。合作股東以其所持股份為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任。

第六條 農(nóng)村股份合作企業(yè)享有合作股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，其合法權(quán)益受法律保護。政府和任何組織及個人不得干預(yù)農(nóng)村股份合作企業(yè)的合法經(jīng)營活動，不得平調(diào)、侵占企業(yè)財產(chǎn)，不得要求企業(yè)承擔法律、法規(guī)規(guī)定以外的義務(wù)。

第七條 農(nóng)村股份合作企業(yè)不得向負無限責任的經(jīng)濟組織投資。向其他經(jīng)濟組織投資的，其投資總額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的百分之五十;在投資后，接受被投資經(jīng)濟組織以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

農(nóng)村股份合作企業(yè)向其他經(jīng)濟組織投資、為合作股東或者他人提供經(jīng)濟擔保，必須由理事會決定。

第八條 農(nóng)村股份合作企業(yè)享有和承擔法律、法規(guī)對鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，享受國家對鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)規(guī)定的待遇和優(yōu)惠政策。

第九條 農(nóng)村股份合作企業(yè)必須遵守國家法律、法規(guī)，接受政府依法進行的管理和監(jiān)督。

第十條 農(nóng)村股份合作企業(yè)經(jīng)工商行政管理部門依法核準登記成立。

第二章 設(shè) 立

第十一條 設(shè)立農(nóng)村股份合作企業(yè)必須堅持自愿原則。

第十二條 設(shè)立農(nóng)村股份合作企業(yè)可以采取改建或者新建的方式：

(一)改建方式是指：

1.將鄉(xiāng)、鎮(zhèn)合作經(jīng)濟聯(lián)合社或者村經(jīng)濟合作社(以下簡稱合作社)原有集體企業(yè)資產(chǎn)折成股份，并吸納新的投資設(shè)立的股份合作企業(yè);

2.將合作社原有集體企業(yè)資產(chǎn)部分出售，按產(chǎn)權(quán)折成股份，并吸納新的投資設(shè)立的股份合作企業(yè);

3.按照本條例規(guī)定的原則，采取其他方式將合作社原有集體企業(yè)改組設(shè)立的股分合作企業(yè)。

(二)新建方式是指合作社及其社員共同投資，并可吸納其他投資設(shè)立的股份合作企業(yè)。

第十三條 設(shè)立農(nóng)村股份合作企業(yè)(以下簡稱企業(yè))，應(yīng)當由合作社作為發(fā)起人。設(shè)立企業(yè)的方案，必須經(jīng)合作社社員大會或者社員代表會議批準。

改建設(shè)立的，應(yīng)當事先經(jīng)企業(yè)職工大會或者職工代表大會討論通過;有外部投資的，應(yīng)當事先征得投資方同意;出售部分原有集體企業(yè)資產(chǎn)的，應(yīng)當經(jīng)合作社社員大會或者社員代表會議批準。

第十四條 合作股東可以用貨幣入股，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)作價入股。在農(nóng)業(yè)企業(yè)工作的合作社社員，可以用其勞動積累作價入股。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價入股的金額不得超過企業(yè)注冊資本總額的百分之二十，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。以土地使用權(quán)作價入股的，必須是經(jīng)依法批準的建設(shè)用地。

除貨幣外，以其他資產(chǎn)入股的，必須出具產(chǎn)權(quán)證明，并辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十五條集體資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定依照《北京市農(nóng)村集體資產(chǎn)管理條例》的規(guī)定執(zhí)行。

第十六條 以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)作價入股的，必須由具有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。集體資產(chǎn)評估結(jié)果應(yīng)當經(jīng)社員大會或者社員代表會議確認。

禁止將集體資產(chǎn)低價折股、低價出售。

農(nóng)村合作經(jīng)濟管理部門要加強對集體資產(chǎn)評估工作的指導和監(jiān)督。

第十七條 企業(yè)的注冊資本為合作股東實際繳納的股本總額。

第十八條 企業(yè)應(yīng)當制訂章程。企業(yè)章程由合作股東大會討論通過。

企業(yè)章程應(yīng)當載明下列事項：

(一)企業(yè)的名稱和住所;

(二)企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍;

(三)企業(yè)的設(shè)立方式;

(四)合作股東的權(quán)利和義務(wù);

(五)企業(yè)注冊資本、股份種類、各類股金總額、每股金額;

(六)收益分配及虧損分擔辦法;

(七)企業(yè)組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(八)企業(yè)法定代表人;

(九)企業(yè)終止的條件和程序;

(十)企業(yè)章程修訂程序;

(十一)企業(yè)章程設(shè)立日期;

(十二)法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第十九條 設(shè)立企業(yè)的籌備工作結(jié)束后，由合作股東大會指定的代表或者共同委托的代理人向當?shù)毓ど绦姓芾聿块T申請注冊登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，并報鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)主管機關(guān)備案。改建設(shè)立的，應(yīng)當在籌備工作結(jié)束后，報區(qū)、縣人民政府的經(jīng)濟體制改革部門或者政府授權(quán)部門批準，再向工商行政管理部門申請注冊登記。

第三章 股 份

第二十條 企業(yè)應(yīng)當設(shè)置集體股、職工個人股。社員個人股、社會法人股和其他種類股份的設(shè)置由企業(yè)章程規(guī)定，但不得違反國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第二十一條 集體股是指合作社投資或者將集體資產(chǎn)折股后形成的由該合作社社員集體所有的股份，經(jīng)社員大會或者社員代表會議同意，可以在本合作社內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，也可以向法人轉(zhuǎn)讓，但不得因轉(zhuǎn)讓股份而改變企業(yè)股份合作的性質(zhì)。

第二十二條 職工個人股是指本企業(yè)職工投資購買或者投勞形成的股份，可以繼承，可以在本合作社內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

第二十三條 社員個人股是指在合作社內(nèi)部募集的非本企業(yè)職工購買的股份，可以繼承，可以在本合作社內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

第二十四條 社會法人股是指法人向企業(yè)投資形成的股份，可以向其他法人或者合作股東轉(zhuǎn)讓。

第二十五條 企業(yè)辦理工商登記手續(xù)后，所有合作股東都不得抽回出資，不得退股。

合作股東依法轉(zhuǎn)讓股份，須經(jīng)理事會批準。

第二十六條 企業(yè)應(yīng)當在登記注冊后簽發(fā)股權(quán)證書，作為合作股東享受權(quán)利和承擔義務(wù)的書面憑證。

股權(quán)證書應(yīng)當載明以下事項：

(一)企業(yè)的名稱、住所;

(二)企業(yè)登記日期;

(三)編號;

(四)合作股東名稱或者姓名、住所及其股份種類、數(shù)額;

(五)合作股東繳納的出資額和出資日期;

(六)核發(fā)日期;

(七)企業(yè)簽章、理事長簽名;

(八)其他需要載明的事項。

第二十七條 企業(yè)應(yīng)當置備合作股東名冊。

合作股東名冊應(yīng)當載明以下事項：

(一)合作股東姓名或者名稱和住所;

(二)合作股東的出資額、股份種類和股份數(shù)額;

(三)股權(quán)證書編號;

(四)取得股份的日期。

第二十八條 合作股東轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)當變更股權(quán)證書和合作股東名冊。

第四章 組織機構(gòu)

第二十九條 企業(yè)設(shè)立合作股東大會、理事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。

第三十條 合作股東大會是企業(yè)權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定或者罷免理事會、監(jiān)事會成員;

(二)審議批準企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算方案;

(三)審議批準企業(yè)利潤分配和虧損彌補方案;

(四)審議批準企業(yè)股份調(diào)整方案;

(五)審議批準企業(yè)增減注冊資本方案;

(六)審議批準企業(yè)合并、分立、變更組織形式、解散和清算方案;

(七)決定修改企業(yè)章程;

(八)企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 合作股東大會實行一人一票制。

合作股東大會作出決議必須經(jīng)全體合作股東半數(shù)以上通過。

第三十二條 企業(yè)成立理事會，組成人員一般不少于五人。理事會成員由各類合作股東代表理事組成，各類代表理事名額參照各自股份比例確定，代表理事人選分別由各類合作股東推薦。

理事任期由企業(yè)章程規(guī)定，任期屆滿可以連選連任。

第三十三條 理事會對合作股東大會負責，行使下列職權(quán)：

(一)審定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃;

(二)確定企業(yè)的經(jīng)營方針和管理機構(gòu)的設(shè)置;

(三)批準企業(yè)的規(guī)章制度;

(四)聽取并審查經(jīng)理的工作報告;

(五)審查企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算方案和利潤分配方案;

(六)對企業(yè)增加或者減少注冊資本，分立、合并或者清算等重大事項提出方案;

(七)聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘副經(jīng)理和財務(wù)主管;

(八)決定對企業(yè)經(jīng)理、副經(jīng)理和財務(wù)主管的獎懲;

(九)本條例和企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。

理事會的決議須經(jīng)全體理事半數(shù)以上同意方可通過。

第三十四條 理事長是企業(yè)的法定代表人，由理事會選舉或者罷免。

理事長行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持合作股東大會和理事會會議;

(二)檢查合作股東大會決議和理事會決議的實施情況;

(三)企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十五條 企業(yè)經(jīng)理對理事會負責，行使下列職權(quán)：

(一)根據(jù)企業(yè)章程和理事會授權(quán)負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理;

(二)組織實施合作股東大會和理事會的決議;

(三)擬定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案;

(四)提出企業(yè)經(jīng)營方針和管理機構(gòu)設(shè)置及規(guī)章制度草案;

(五)提出企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算方案和利潤分配方案;

(六)提請聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理及財務(wù)主管，任免企業(yè)其他管理人員;

(七)決定對企業(yè)副經(jīng)理(不含副經(jīng)理和財務(wù)主管)以下員工的錄用、辭退和獎懲;

(八)列席理事會會議;

(九)企業(yè)章程或者理事會授予的其他職權(quán)。

第三十六條 企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會，組成人員不得少于三人。其中，半數(shù)以上成員應(yīng)當由職工股東出任。

企業(yè)的理事、經(jīng)理及財務(wù)主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)列席理事會會議;

(二)監(jiān)督理事、經(jīng)理的工作;

(三)檢查企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況;

(四)必要時，建議召開臨時合作股東大會;

(五)企業(yè)章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事會的決議必須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上同意方可通過。

第三十八條 企業(yè)的合作股東和理事、經(jīng)理、監(jiān)事等高級管理人員，不得從事與本企業(yè)競爭或者損害本企業(yè)利益的活動。

第三十九條 有下列情形之一的，不得擔任企業(yè)的理事長、理事、監(jiān)事、經(jīng)理：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期尚未清償。

企業(yè)違反前款規(guī)定選舉、委派理事長、理事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第五章 財務(wù)會計與收益分配

第四十條 企業(yè)應(yīng)當依照法律、法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，建立財務(wù)、會計制度，定期向合作股東公布賬目。

第四十一條 企業(yè)的稅后利潤，應(yīng)當按照下列順序分配：

(一)彌補被依法沒收財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款;

(二)彌補虧損;

(三)提取公積金;

(四)提取公益金;

(五)按照企業(yè)章程規(guī)定的比例，提取職工積累基金;

(六)向合作股東分配股利。

第四十二條 企業(yè)當年沒有利潤時不得分配股利和提取職工積累基金。

第四十三條 公積金用于彌補虧損、增加股本、擴大生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)章程規(guī)定的其他用途。

第四十四條 公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。

第四十五條 職工積累基金按照按勞分配原則，劃歸職工個人名下。

第四十六條 企業(yè)應(yīng)當建立內(nèi)部審計制度，加強對企業(yè)財務(wù)及其他經(jīng)濟活動的審計監(jiān)督。

第六章 合并、分立與解散清算

第四十七條 企業(yè)合并或者分立，應(yīng)當由理事會提出方案并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

企業(yè)合并或者分立的方案，應(yīng)當由合作股東大會作出決議。

企業(yè)作出合并或者分立的決議后，應(yīng)當通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議，達不成協(xié)議的，企業(yè)不得合并或者分立。

第四十八條 企業(yè)合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議。企業(yè)合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當由合并后的企業(yè)承繼。

第四十九條 企業(yè)分立時，應(yīng)當由分立各方簽訂分立協(xié)議，明確劃分分立各方的財產(chǎn)、經(jīng)營范圍、債權(quán)債務(wù)。

第五十條 企業(yè)的合并或者分立，應(yīng)當由工商行政管理部門辦理注冊登記。

第五十一條 企業(yè)被依法撤銷或者因其他原因解散的，應(yīng)當成立清算組織，進行清算。清算時，應(yīng)當由具有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)進行評估。

第五十二條 清算組織在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報合作股東大會確認。用土地使用權(quán)抵償債務(wù)，必須符合土地管理法律、法規(guī)的規(guī)定。

第五十三條 清算組織在支付清算費用后，按照下列順序清償債務(wù)：

(一)欠付職工的工資和勞動保險費用;

(二)欠繳國家的各項稅款;

(三)企業(yè)其他債務(wù)。

企業(yè)清償后的剩余財產(chǎn)，按照合作股東的股份分配。

企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，經(jīng)債權(quán)人協(xié)商一致，由清算組織按照債權(quán)數(shù)額比例分割企業(yè)財產(chǎn)。企業(yè)財產(chǎn)不足以清償同一順序債務(wù)的，按照同一順序償還率清償。債權(quán)人達不成協(xié)議的，由債權(quán)人或者企業(yè)向人民法院申請破產(chǎn)還債，人民法院裁定企業(yè)破產(chǎn)后，原清算程序終止。

第五十四條 清算結(jié)束，清算組織應(yīng)當提出清算報告，經(jīng)合作股東大會確認后，報送工商行政管理部門申請注銷登記，公告企業(yè)終止。

第七章 法律責任

第五十五條 違反本條例第 六條規(guī)定的，由企業(yè)所在地鄉(xiāng)、鎮(zhèn)或者區(qū)、縣人民政府責令改正和賠償經(jīng)濟損失;企業(yè)也可以直接向人民法院起訴，要求侵權(quán)者承擔法律責任;構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第五十六條 違反本條例第 七條規(guī)定的，由企業(yè)所在地鄉(xiāng)、鎮(zhèn)或者區(qū)、縣農(nóng)村合作經(jīng)濟管理部門責令改正;給企業(yè)造成損失的，由法定代表人或者直接責任人承擔賠償責任。

第五十七條 違反本條例第 十四條規(guī)定，合作股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)、虛假出資，或者在企業(yè)成立后又抽逃出資的，由企業(yè)所在地鄉(xiāng)、鎮(zhèn)或者區(qū)、縣農(nóng)村合作經(jīng)濟管理部門責令改正;對拒不改正的，可以向人民法院起訴。

第五十八條 違反本條例第 十六條規(guī)定，將集體資產(chǎn)低價折股、低價出售的，由企業(yè)所在地鄉(xiāng)、鎮(zhèn)或者區(qū)、縣農(nóng)村合作經(jīng)濟管理部門責令改正。

第五十九條 違反本條例第 三十八條規(guī)定的，由企業(yè)所在地鄉(xiāng)、鎮(zhèn)或者區(qū)、縣農(nóng)村合作經(jīng)濟管理部門責令其將獲得的非法利益交歸企業(yè)所有，給企業(yè)造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任;對拒不承擔責任的，企業(yè)可以向人民法院起訴。

第六十條 違反本條例第四十一條、第四十二條規(guī)定的，由企業(yè)所在地鄉(xiāng)、鎮(zhèn)或者區(qū)、縣人民政府予以糾正。

第六十一條 利用分立、合并和解散、清算抽逃資產(chǎn)、隱匿財產(chǎn)、逃避債務(wù)的，由工商行政管理部門依法處理。

第八章 附 則

第六十二條 本條例具體應(yīng)用中的問題，由市人民政府農(nóng)林辦公室負責解釋。

第六十三條 本條例自1997年1月1日起施行。