股東分紅訴訟案例及分析

【案例】

李某與張某于2004年共同出資設立了某銷售有限公司，注冊資本100萬元，其中李某出資55萬元，擁有公司55%的股份，張某出資45萬元，擁有公司 45%的股份，李某為公司的法定代表人、執行董事兼總經理。2005年8月5日，公司股東會決議通過了同意轉讓出資的決定，同意李某所持有的55%的股份轉讓給原告姚某，姚某受讓獲得55%的出資額后成為該銷售公司新的大股東，并通過選舉擔任公司法定代表人、執行董事兼總經理。但是一直以來，作為小股東的張某卻實際控制著公司的公章、法人章、財務章和營業執照正、副本，從未讓姚某參與過公司的經營管理;姚某也從未按章程享受過分紅、查閱財務會計報告等相應的股東應該享受的權利;股東會從2005年至今無法召開。直接導致公司于2008年初停上經營。姚某認為股東之間對公司經營管理有嚴重分歧，公司經營發生嚴重困難，公司事務陷入僵局，繼續存續會使自己及公司遭受重大損失。2008年9月，姚某將張某和公司列為被告告上法庭，要求解散公司，并按照法定程序對公司進行清算。

【律師評析】

本案是一起典型的公司僵局案例，公司僵局是指公司在存續運行中由于股東或董之間發生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協而處于僵持狀況，導致公司有關機構不能按照法定程序作出決策，從而使公司無法正常運轉甚至癱瘓的事實狀態。此時公司自治的公司治理結構完全失靈，不能正常進行經營活動，如果任其繼續存續下去，將會造成公司實質利益者即股東利益的損失。為保護股東利益，使這些公司順利地退出市場，新《公司法》、《公司法司法解釋(二)》賦予股東請求法院解散公司的權利，即對癱瘓公司實施“安樂死”。針對本案尚存在以下法律問題：

1、當事人主體資格。首先，原告持有公司55%的股份，符合《公司法》及《公司法司法解釋(二)》規定的單獨持有或合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東才能提起解散公司訴訟的規定。其次，根據《公司法司法解釋(二)》第四條規定解散之訴應以公司為被告，其他股東或利害人為第三人。因此，本案原告應以公司為被告，以張某為第三人，而非將張某和公司均列為被告。

2、訴訟事由。《公司法司法解釋(二)》第一條列舉四種股東據以起訴的理由：“(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。 ”因此本案原告以超過兩年沒召開股東會、經營管理發生嚴重困難，公司繼續存續會使股東受到重大損失為由起訴符合法律規定，人民法院應予受理。同時該條還規定：“股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理”，具體到本案若原告僅以以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害為由提起訴訟人民將不予受理。

3、 程序方面。《公司法司法解釋(二)》第二條規定：“股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據公司法第一百八十四條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。”根據該條股東不能同時提起解散公司訴訟與申請法院清算公司，只能在法院判決解散公司后由公司自行清算或另行申請法院清算，本案中原告的清算請求將不會得到人民法院受理。

出現公司僵局對于公司和爭議股東來講都不是一件好事，司法解散公司也并不是解決公司僵局問題的唯一途徑，股東亦可在制定公司章程時專門設置“公司僵局的處理方法”一章，約定一旦出現公司僵局時應按照何種原則和具體方式來處公司解散的有關事宜而不再召開股東(大)會或董事會，這樣就能避免出現公司僵局時可能給處自已帶來的損害。