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新公司法難點探析關于引進揭開公司面紗制度的必要性與迫切性

來源: 律霸小編整理 · 2025-06-30 · 94人看過

揭開公司面紗制度又稱“公司人格否認”、“公司法人資格否認”、“股東有限責任待遇之例外”、“股東直索責任”，指控制股東為逃避法律義務或責任而違反誠實信用原則，濫用法人資格或股東有限責任待遇、致使債權人利益嚴重受損時，法院或仲裁機構有權責令控制股東直接向公司債權人履行法律義務、承擔法律責任。公司法人資格否認制度以公司法人資格之存在為前提。如果某企業自始至終未取得法人資格或法人資格存在瑕疵，就談不上公司人格之否認。公司人格否認制度與股東有限責任制度一張一合，共同構成了現代公司制度的核心內容。但公司人格否認制度的產生要晚于公司制度數百年。中國1993年《公司法》并未規定否認公司人格。

在實踐中，一些無師自通的控制股東絞盡腦汁運用三十六計中的“草船借箭”、“借尸還魂”、“堅壁清野”、“金蟬脫殼”、“瞞天過海”、“天女散花”、“暗渡陳倉”等陰謀詭計，大肆玩弄“拉線木偶游戲”，濫用公司的法人資格，違法侵占和轉移公司財產、懸空債權、欺詐坑害債權人的情形比比皆是。如果公司的債權人找到公司討債，公司已經成為骷髏公司、空殼公司。公司高管往往對曰：“敝公司經營不善，明天就申請破產”。如果公司的債權人找到公司的股東，股東往往對曰：“敝股東依法對公司債務承擔有限責任，不對貴債權人承擔債務清償責任”。

有的奸詐股東為了逃避投資風險、甚至于欺詐公司債權人，不惜注冊五六家“糖葫蘆公司”，以便上下其手地濫用公司法人資格。其中，第一家公司專門接收別人的定金和預付款，然后傳給第二家公司。作為二傳手的第二家公司然后再傳給第三家公司，依次類推，最后跑到大股東腰兜里。對于控制股東濫用法人資格的行為，公司的債權人往往“啞巴吃黃連，有苦說不出”。債權人要狀告債務人公司的股東，法院往往以該股東與債權人沒有合同關系為由拒絕立案。債權人對二傳手公司、三傳手公司行使撤銷權，但往往苦于超過了一年的除斥期間。

一些公司、企業的改制活動名曰“建立現代企業制度”，實則意在逃廢債務、欺詐債權人。法官對無賴股東一籌莫展、無計可施的主要原因是，中國1993年《公司法》并未規定揭開公司面紗制度。鑒于公司制度的一般性大于特殊性，鑒于當今資本市場的國際化和一體化趨勢，鑒于維護交易安全是現代公司法的重要使命之一，中國新《公司法》第20條第3款一舉導入了揭開公司面紗制度：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。但是，揭開公司面紗是一個世界性難題。因此，不斷完善揭開公司面紗制度在中國將是一個長期的法律課題。

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