有限責(zé)任公司的出資轉(zhuǎn)讓存在一些問(wèn)題。一是股東之間的出資轉(zhuǎn)讓。因?yàn)楣蓶|之間的出資轉(zhuǎn)讓只會(huì)影響股東的出資比例、責(zé)任和利益分配，不會(huì)阻礙股東之間的信任關(guān)系，不會(huì)影響股東之間良好的信用合作，使公司整體利益不受不利因素影響。因此，各國(guó)公司法對(duì)此沒(méi)有做出嚴(yán)格的限制。目前基本上有三種態(tài)度：

（1）股東可以自由轉(zhuǎn)讓其出資。《日本有限公司法》第19條規(guī)定，股東可以將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給其他股東。法國(guó)也持同樣的態(tài)度

（2）股東之間轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。臺(tái)灣《公司法》規(guī)定：公司章程可以對(duì)股東之間的轉(zhuǎn)讓附加條件。正是德國(guó)采取了這種立法態(tài)度

我國(guó)公司法采用了第一種立法。《公司法》第三十五條規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，但公司章程是否可以對(duì)股東之間的出資轉(zhuǎn)讓增加條件沒(méi)有明確規(guī)定

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度使一人公司的出現(xiàn)成為可能。各國(guó)對(duì)一人公司的認(rèn)識(shí)都不同程度地從禁止和限制轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)一人公司的承認(rèn)，特別是現(xiàn)有的一人公司更是得到了大多數(shù)國(guó)家的承認(rèn)。在我國(guó)，除國(guó)有和外資公司外，公司法不承認(rèn)其他一人公司。但在《公司法》中，只有一個(gè)股東不是公司解散的理由之一。從這個(gè)角度看，《公司法》并沒(méi)有明確禁止存續(xù)一人公司的存在。一人公司是適應(yīng)經(jīng)濟(jì)生活發(fā)展的產(chǎn)物。由于演化型（即生存型）有限責(zé)任公司能夠使股東唯一享有有限責(zé)任的利益，因此它不必承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，但也正因?yàn)槿绱耍嬖谥N種弊端：它可能導(dǎo)致公司的濫用。例如，一個(gè)自然人成立多個(gè)公司；一人公司為唯一股東，再設(shè)立一人有限責(zé)任公司。嚴(yán)重危害公司債權(quán)人的合法利益，降低公司信用。同時(shí)，一人公司從事高風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，由于投資的高風(fēng)險(xiǎn)、低信用，很容易導(dǎo)致侵權(quán)行為的發(fā)生，對(duì)整個(gè)社會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。對(duì)此，我們可以借鑒其他國(guó)家的立法，當(dāng)股東成為唯一股東時(shí)，股東應(yīng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。或者采取公司法人格否認(rèn)制度，防止公司法人格的濫用，規(guī)避法律義務(wù)。另外，提供擔(dān)保或保險(xiǎn)也是一種有效的方式，股東向第三人轉(zhuǎn)讓出資受到各國(guó)的嚴(yán)格限制，因?yàn)楣蓶|向與股東無(wú)關(guān)的第三人轉(zhuǎn)讓出資將直接影響有限公司股東之間的信任和股東之間的良好關(guān)系

法國(guó)《商業(yè)公司法》第45條規(guī)定，只有獲得公司至少四分之三股份的大股東同意，公司的股份才能轉(zhuǎn)讓給與公司無(wú)關(guān)的第三方

日本《有限公司法》第19條規(guī)定，當(dāng)股東向非股東轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份，必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

我國(guó)《公司法》第三十五條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意

股東因死亡繼承或者離婚的，繼承人和分割人是否成為公司股東？繼承和財(cái)產(chǎn)分割是具體的法律行為，不以當(dāng)事人的約定為基礎(chǔ)。股東出資是個(gè)人的合法財(cái)產(chǎn)。因此，當(dāng)然，繼承和財(cái)產(chǎn)分割也會(huì)發(fā)生。但是，如果對(duì)此沒(méi)有限制，他們都將成為股東，這違反了法國(guó)《商業(yè)公司法》第44條規(guī)定，公司的股份可以通過(guò)夫妻之間的繼承或清算自由轉(zhuǎn)讓的股東資格，但可以在公司章程中規(guī)定，配偶的繼承人按照公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)同意后，方可成為股東。在我國(guó)的婚姻繼承制度中，規(guī)定了財(cái)產(chǎn)的繼承和分割包括股東出資的股權(quán)，但在公司法中沒(méi)有明確規(guī)定是否因財(cái)產(chǎn)的繼承和分割而成為股東。這就可能導(dǎo)致股東之間的利益沖突和公司決策的矛盾。因此，由于考慮到《公司法》的補(bǔ)充規(guī)定，這種情況被視為股東向第三人轉(zhuǎn)讓出資，適用第三十五條的規(guī)定，并經(jīng)半數(shù)以上股東同意。或者配偶、繼承人成為股東的條件，可以在公司章程中予以限制。只有符合條件才能成為股東。總之，要完善這方面的立法，保護(hù)其他股東的利益，這有利于公司的經(jīng)營(yíng)

第三，股東作為公司董事、監(jiān)事的出資轉(zhuǎn)讓。特別是在股東人數(shù)少、規(guī)模小的有限責(zé)任公司中，執(zhí)行董事已成為企業(yè)執(zhí)行和管理理念的決策機(jī)構(gòu)。同時(shí)，部分執(zhí)行董事是公司的法定代表人，也可以擔(dān)任公司的經(jīng)理。三任執(zhí)行董事的職權(quán)相當(dāng)于有限責(zé)任公司的董事會(huì)、董事長(zhǎng)和經(jīng)理。股東作為有限責(zé)任公司的監(jiān)事，承擔(dān)著對(duì)公司財(cái)務(wù)、董事、經(jīng)理的監(jiān)督責(zé)任，體現(xiàn)了現(xiàn)代公司制度的核心——分權(quán)。因此，相互制衡成為這一制度的精髓。我國(guó)《公司法》對(duì)擔(dān)任董事、監(jiān)事的股東轉(zhuǎn)讓出資沒(méi)有特別規(guī)定，但仍適用于普通股東的規(guī)定。但對(duì)股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理有限制。董事、監(jiān)事比普通股東擁有更多的權(quán)力，對(duì)公司的決策和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大的影響，同時(shí)也制約著其他股東的行為。在這樣一種權(quán)責(zé)重的情況下，對(duì)出資轉(zhuǎn)讓沒(méi)有嚴(yán)格的限制，違背了權(quán)利義務(wù)平等的原則，也在一定程度上損害了其他股東的利益。臺(tái)灣公司立法實(shí)行雙軌制：股東大會(huì)過(guò)半通過(guò)股東大會(huì)，董事、監(jiān)事過(guò)半通過(guò)股東大會(huì)。我國(guó)應(yīng)考慮完善這方面的立法