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寧波
有限責任公司股東轉讓出資的條件
我國《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資，即我國法律不禁止股東之間轉讓出資，也不需要股東大會批準。然而，我國的法律和政策從其他方面對股東之間的出資轉讓進行了限制。根據(jù)我國的產(chǎn)業(yè)政策，例如在交通運輸、通信、大中型航運、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、對外經(jīng)貿(mào)等國有股必須控股或相對控股的有限責任公司，股東之間轉讓出資，不能使國有股喪失必要的或者相對控制的地位，必須報國家有關部門審批
向股東以外的第三人轉讓出資，將直接導致股東結構的變化，增加新股東的數(shù)量。《公司法》第七十二條第二款明確規(guī)定，向股東以外的第三人轉讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。有兩個問題：一是在股東表決權問題上如何理解“經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”。一種理解認為，有限責任公司股東無論出資多少，都有一個表決權；另一種理解是，股東按照出資比例行使表決權，即一般采用資本多數(shù)決制度。對此，筆者認為第二種理解更為恰當，因為《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東在股東大會上按照出資比例行使表決權。”，我國法律還授權股東在公司章程中規(guī)定股東行使表決權的方式和平等協(xié)商計算表決權的方法，更有利于保護中小股東利益，防止大股東利用自身優(yōu)勢地位侵害小股東權益。第二，我國《公司法》允許股東強制轉讓其出資，因為其他股東或者同意將其出資轉讓給股東以外的人，或者自己購買轉讓的出資，但不能絕對拒絕股東轉讓出資的申請。公司法第七十二條第三款規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉讓出資的，其他股東在同等條件下對出資有優(yōu)先購買權，“這里同樣的條件是，法律之所以規(guī)定這一點，是為了防止出資人以低價轉讓給第三人，損害公司和他人的利益該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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簡介:
羅文謙執(zhí)業(yè)律師、國家高級人力資源管理師、國家職業(yè)規(guī)劃師和經(jīng)濟師，具有深厚的法學理論知識和豐富的工作經(jīng)驗，擅長婚姻繼承、勞動工傷、民間借貸、合同糾紛、交通事故、房屋賣買、建筑施工、股權糾紛等各類民商事經(jīng)濟糾紛，以及行政訴訟和刑事辯護，尤其對環(huán)境污染案件涉及的民事侵權賠償、刑事辯護和行政訴訟法律業(yè)務具有專業(yè)上的優(yōu)勢，另外還精通公司法實務、公司的設立、變更、并購、股權設計、股權激勵、股權轉讓、公司上市、新三板法律實務等非訴業(yè)務。
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