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收購非上市公司股權應注意什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 359人看過

股權轉讓后，股東人數不得少于2人，如果股權轉讓后股東人數少于2人，則意味著公司只有一名股東。《公司法》第六十四條規定：“一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，一人公司的股東必須承擔連帶責任的風險。向股東以外的第三人轉讓出資，應當經其他股東過半數同意，并取得其他股東放棄優先購買權的書面聲明，有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定p>

3。明確目標公司的股權結構

股權受讓人應詳細了解被收購公司的股權結構。如審查被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程、董事會、股東大會決議等必要文件。認真調查，明晰股權結構，是為了確保合同各方在簽訂股權轉讓合同時具備資格。避免合同簽訂后簽約對象不擁有權益的現象

資產評估

在明確股權結構、確認轉讓股權后，股權受讓方應當要求國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產和權利進行評估，并出具評估報告

目標公司外債的存在和數額對股權受讓方非常重要，這決定了受讓人在接管公司后能否順利經營，實現收益目標。同時，由于其隱蔽性很大，可以說是股權轉讓中最大的風險。因此，股權受讓方應盡可能調查目標公司的外債情況，并讓股權轉讓方對具體債務金額作出明確承諾，約定轉讓人的違約責任

受讓人應當查明轉讓人是否已實際繳納所認繳的出資額

轉讓的股權是否存在瑕疵，是否已被法院凍結，是否存在出資瑕疵等

起草股權轉讓合同是股權轉讓最重要的環節，轉讓方與受讓方之間的權利義務必須明確。股權轉讓合同的內容必須反映受讓人對目標公司的調查結果，同時必須說明轉讓人對目標公司的資產、經營狀況、外債等重要信息的陳述和擔保。建議具體條款由律師或專業人士起草

股權轉讓合同簽訂后，應立即移交標的公司的印章、財務資料、資產、辦公場所等實物，為避免轉讓方在簽訂股權轉讓合同后轉讓資產或彌補債務

，盡快辦理工商變更登記，明確受讓人的股東身份，向股東以外的第三人轉讓出資，應當經其他股東過半數同意，并取得其他股東的書面出資聲明放棄優先購買權。股權轉讓合同簽訂后，應盡快辦理工商變更登記。如果您的情況比較復雜，律師協會還提供律師在線咨詢服務。歡迎您參加法律咨詢

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