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關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定，（1）購買的資產總額占上市公司控制權發生變化的上一會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的100%以上；（2）購買的資產在最近一個會計年度產生的營業收入上市公司控制權發生變化的年度占上一會計年度經審計合并財務會計報告營業收入的100%以上

（3）購買凈資產占上一會計年度經審計合并財務報告期末凈資產的比例上市公司控制權變動超過100%的會計年度

（4）上市公司董事會決議向收購人及其關聯人收購資產前一交易日，為購買資產而發行的股份占股份總數的100%以上上市公司首次向收購人及其關聯人收購資產，雖不符合本條第（一）項至第（四）項規定的標準，可能導致上市公司主營業務發生根本性變化的；（六）中國證監會認定的其他可能導致上市公司發生根本性變化的情形；（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的；（二）公司收購資產所對應的經營主體上市公司應當是股份有限公司或者有限責任公司，符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件。（三）上市公司及其控股股東、實際控制人近三年未因涉嫌犯罪被司法機關調查，也未因涉嫌犯罪被中國證監會調查違反法律法規。但是，涉嫌犯罪或者違法違規行為已經終止3年以上，交易方案能夠消除可能產生的不良后果，不影響除上市公司外相關行為人的問責，其控股股東、實際控制人近12個月未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大不誠實行為

（5）不存在其他可能損害投資者合法權益或者違反公開原則的情形，中國證監會在本次重大資產重組中認定的公平、公正

上市公司發行股份購買資產進行重大資產重組的，本條第一款所稱控制權，依照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員能夠控制公司重大財務和經營決策的，自創業板上市公司自我控制權變更之日起，視為對上市公司具有控制權，公司向收購方及其關聯方購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，出現本條第一款規定情形的，所購資產對應的經營主體為股份有限公司、有限責任公司以及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件，自上市公司控制權變更之日起計算，向購買人及其關聯人購買的資產屬于金融、風險投資等特定行業的，由中國證監會另行規定p> （一）購買的資產為股權的，資產總額以被投資企業資產總額與投資的股權比例之積與交易金額兩者中較高者為準，營業收入為被投資企業營業收入與投資股權比例的乘積，凈資產為被投資企業凈資產與投資股權比例與交易金額的乘積，以較高者為準；出售的資產為股權的，其總資產、營業收入和凈資產為被投資企業的總資產、營業收入和凈資產與該項投資的股權比例的乘積，總資產以被投資企業總資產與交易金額中較高者為準，營業收入以被投資企業營業收入為準，凈資產以被投資企業凈資產與交易金額中較高者為準；出售股權導致上市公司喪失對被投資企業控制權的，其總資產、營業收入和凈資產分別以被投資企業的總資產、營業收入和凈資產為準，總資產以資產的賬面價值與交易金額兩者中較高者為準，凈資產以相關資產和負債的賬面價值差異與交易金額兩者中較高者為準；出售的資產為非股權資產的，資產總額和凈資產以該資產的賬面價值以及相關資產和負債的賬面價值之間的差額為準；非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的凈資產標準。

（三）上市公司同時購銷資產的，應當分別計算購銷資產的相應比例，（4）上市公司在12個月內連續購銷同一資產或相關資產的，按累計金額計算相應金額。按照本辦法規定編制和披露的資產交易，不需要納入累計計算范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組累計期限和范圍另有規定的，從其規定。交易標的資產為同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者類似的經營范圍，或者中國證監會認定的其他情形，可以認定為相同或者相關資產p> 三。第二十二條第四款修改為：“上市公司只需選擇中國證監會指定的報紙刊登董事會決議和獨立董事意見，并披露重大資產重組報告全文及其摘要，以及證券交易所網站上有關證券服務機構的報告或意見。將第四十四條第一款修改為：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價辦法按照現行有關規定辦理?！?。第五十九條增加一款，作為第二款：“對方不履行或者違反績效補償協議或者承諾的，中國證監會責令改正，并采取監管談話、發出警告信、責令公開解釋等監管措施，識別為不恰當的人員選擇等，并將相關信息記錄在完整性文件中?！?/p>6。增加一條，作為第六十一條：“中國證監會對科技創新板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定?！?，2019年《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定修訂并重新發布

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