作者簡介：唐林，北京律師，中國人民大學法學碩士，擅長并購律師業務，對該領域的理論研究很感興趣。曾撰寫《并購法律實務》（副主編，人民出版社出版）。本文是本書部分章節的總結，聯系方式：lawyer3721@163.com; 公司資本的自由流動是市場經濟存在和正常運行的必要條件之一。因此，公司間的并購已經成為一種常態。此外，資本證券化使公司的收購活動超出了目標公司的管理范圍，直接與公司股東進行交易。日益規范和完善的證券市場對激活公司的收購活動也起著不可或缺的作用。在美國、法國、德國、日本等西方市場經濟發達國家，并購自19世紀以來經歷了五次浪潮。近年來，他們如火如荼，規模更大、范圍更廣?？鐕①徔芍^風起云涌。據統計，1999年美國共發生并購案件1241起，并購金額10726億美元，占世界的28.1%。相比之下，隨著我國企業并購法律法規的完善，我國企業并購起步較晚，1989年12月9日，國家體制改革委員會、國家計委、財政部，而國家國有資產管理局聯合發布的《企業并購暫行條例》，主要集中在企業并購規范上，但可以說是上市公司并購規范的源頭，那么，1993年，國務院發布《股票發行與交易管理暫行條例》，初步形成了優勢公司收購制度的框架。1999年，第九屆全國人民代表大會常務委員會于當年7月1日通過實施《中華人民共和國證券法》，第四章對上市公司收購作了具體規定，為上市公司收購提供了更高層次的法律依據，但《證券法》的規定仍存在諸多不足。近日，中國證監會于2002年9月12日頒布的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購行為進行了較為詳細、規范的指導。至此，我國上市公司收購法律制度初步形成。再加上我國市場經濟的不斷發展，上市公司收購案例層出不窮，并購案例在我國所占的比例也在不斷提高。并購本身是一項復雜的系統工程，上市公司并購由于其特殊性和復雜性，在理論和實踐上都比其他并購更為復雜?；谏鲜泄静①徳诓①弻嵺`中的重要性，本書詳細論述了上市公司并購的概念、法律特征、分類及一般規則。根據中國證監會2000年9月28日發布的《上市公司收購管理辦法》，本文將重點介紹上市公司并購的程序，上市公司收購，是指收購人通過證券交易所的股權轉讓活動持有上市公司一定比例的股份，通過證券交易所股權轉讓活動以外的其他法律渠道在一定程度上控制上市公司的股份，從而導致上市公司的收購取得或者可能取得公司實際控制權的行為。收購人可以通過協議收購、要約收購、證券交易所集中競價交易等方式取得上市公司的實際控制權。從實踐中可以看出，上市公司收購的方式主要有三種：協議收購、要約收購和集中競價收購。不同的采集方法在程序上有不同的要求