發行部門：中國證監會發行文號：證監發[2005]86號上市公司及其股東、保薦人：為進一步貫徹落實《國務院關于推進改革的若干意見》精神，《開放和穩定發展資本市場》和《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，規范上市公司股權分置改革，促進資本市場改革開放和穩定發展，保護投資者合法權益，我們制定了《上市公司股權分置改革管理辦法》，現予公布，請遵照執行。中國證券監督管理委員會2005年9月4日《上市公司股權分置改革管理辦法》第一章總則第一條為規范上市公司股權分置改革，促進資本市場改革開放和穩定發展，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《股票發行交易管理暫行條例》，根據《國務院關于推進改革的意見》的有關規定，制定本辦法，中國證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部發布的《資本市場開放穩定發展和上市公司股權分置改革指導意見》。相關法律法規：第二條上市公司股權分置改革是通過非流通股股東與流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除a股市場股權轉讓制度性差異的過程。第三條上市公司股權分置改革應當遵循公開、公平、公正的原則，由A股市場相關股東在平等協商、誠實信用、相互理解、自主決策的基礎上進行。中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對股權分置改革有關各方及其相關活動進行監督管理，組織、指導、協調推進股權分置改革。第四條證券交易所根據中國證監會的授權和本辦法的規定，對上市公司股權分置改革實施一線監管，協調指導上市公司股權分置改革工作，辦理非流通股上市交易的相關手續。證券交易所、證券登記結算公司應當根據本辦法制定操作指引，為開展股權分置改革的上市公司（以下簡稱公司）辦理相關業務提供服務，持續監督相關方履行信息披露義務、履行改革承諾情況、改革完成后公司原非流通股股東出售股份情況。第二章操作規程第五條公司的股權分置改革議案原則上應當經全體非流通股股東一致同意提出；協商不成的，也可以由單獨或者合計持有公司三分之二以上非流通股股份的股東提出。非流通股股東提出股權分置改革議案時，應書面委托公司董事會召開a股市場相關股東大會（以下簡稱相關股東大會），審議上市公司股權分置改革方案（以下簡稱股權分置改革方案）。相關股東大會的召集、表決和信息披露參照上市公司股東大會的有關規定，相關股東對改革方案進行分類表決。第六條公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應當聘請保薦人協助制定改革方案，并出具保薦人意見，聘請律師事務所對股權分置改革實施有關事項的合規性進行核查，出具法律意見書。第七條公司董事會、非流通股股東、保薦機構及其代表人、律師事務所及其律師應當簽訂書面協議，明確保密義務，并規定各方在改革方案公布前不得披露有關事項。第八條公司董事會應當委托保薦人就改革方案的技術可行性和有關股東大會的召開時間向證券交易所征求意見。證券交易所為股權分置改革提供業務指導，均衡控制改革步伐，協商確定相關股東大會召開時間。第九條公司董事會應當按照與證券交易所約定的時間，發出召開有關股東大會的通知，公布改革說明書、獨立董事意見書、保薦人意見書和法律意見書，同時申請公司股票停牌