首頁(yè) > 法律常識(shí) > 對(duì)X上市公司資產(chǎn)收購(gòu)的思考

對(duì)X上市公司資產(chǎn)收購(gòu)的思考

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 491人看過(guò)

1、案件基本情況：2000年10月11日，X上市公司公告稱，經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司于10月10日簽訂了兩份資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議：一是與y藥業(yè)公司簽訂協(xié)議。，公司以3.18億元的拍賣價(jià)格收購(gòu)其保健藥“mm膠囊”產(chǎn)品及全部技術(shù)，該價(jià)格創(chuàng)下國(guó)內(nèi)醫(yī)藥保健品單次拍賣的新高；二是以2666.8萬(wàn)元向**Z商貿(mào)有限公司購(gòu)買Y藥業(yè)股份有限公司1.8億股（占總股本100%）。兩次收購(gòu)共需資金34466.8萬(wàn)元，雙方收購(gòu)y藥業(yè)的交易以公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)。Y制藥的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為2000年8月31日。經(jīng)**華普會(huì)計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)，y制藥總資產(chǎn)為28611萬(wàn)元（mm膠囊拍賣形成的巨額應(yīng)收賬款未反映在評(píng)估報(bào)告中，也未反映在雙方股權(quán)交易中），債務(wù)總額為11009萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額為17601萬(wàn)元，剝離短期投資和提前還款后，2666.8萬(wàn)元的凈值成為雙方成交的依據(jù)

“mm膠囊”拍賣會(huì)于2000年9月1日舉行，只比基準(zhǔn)日晚了一天！拍賣會(huì)上，X上市公司以3.18億元競(jìng)得“mm膠囊”單品種全技術(shù)價(jià)格；9月2日，拍賣結(jié)束后，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。9月5日公告，公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬以每股1元的價(jià)格購(gòu)買1.8億股。除了Y藥業(yè)近三年的財(cái)務(wù)狀況外，公告中也沒有提及評(píng)價(jià)。但在10月11日的公告中，公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，然而，這一“意向”已變更為“轉(zhuǎn)讓總價(jià)為2666.8萬(wàn)元，這是評(píng)估后總凈資產(chǎn)的凈值“

收購(gòu)成本是多少：公告明確告訴我們，x上市公司斥資34466.8萬(wàn)元，完成了Y藥業(yè)包括“mm膠囊”在內(nèi)的大部分資產(chǎn)和負(fù)債的收購(gòu)（剝離的“短期”資產(chǎn)除外）“投資”和“預(yù)付款”）。奇怪的是，原本擁有這一切的北京Z公司，卻只獲得2666.8萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。3.18億元的差額在哪里？差異的原因其實(shí)在于最終擁有3.18億“mm膠囊”的購(gòu)買款。X上市公司表示，“將積極運(yùn)作市場(chǎng)，一旦產(chǎn)品銷售收入達(dá)到3億元左右，就用貨幣資金支付價(jià)款”，可見y藥業(yè)將是這筆巨額拍賣款的收入方，但在收入實(shí)現(xiàn)之前，將以應(yīng)收賬款的形式體現(xiàn)出來(lái)。同時(shí)，y藥業(yè)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為X上市公司的全資子公司，最終的現(xiàn)金支付實(shí)際上是母公司與子公司之間的資金轉(zhuǎn)移，與Z公司無(wú)關(guān)。也就是說(shuō)，3.18億元并沒有脫離X上市公司的運(yùn)營(yíng)體系。實(shí)際支出僅2666.8萬(wàn)元。因此，2666.8萬(wàn)元是X上市公司收購(gòu)的總成本，這是造成巨大差異的原因。顯然，這與公告中的說(shuō)法不符

該內(nèi)容對(duì)我有幫助贊一個(gè)

登錄×

驗(yàn)證手機(jī)號(hào)

獲取驗(yàn)證碼

我已閱讀并同意《用戶服務(wù)協(xié)議》和《律霸隱私政策》

我們會(huì)嚴(yán)格保護(hù)您的隱私，請(qǐng)放心輸入

為保證隱私安全，請(qǐng)輸入手機(jī)號(hào)碼驗(yàn)證身份。驗(yàn)證后咨詢會(huì)派發(fā)給律師。

提交

評(píng)論區(qū)

遇到法律問題，直接發(fā)布咨詢

登錄后參于評(píng)論