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上市公司收購法律法規比較研究

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 285人看過

本文主要探討了上市公司收購中的價格平等原則和最高價原則；受要約人的回避權；本文闡述了目標公司反收購行為的規制。在上市公司的收購活動中，目標公司的股東由于持有的股份數量不同，與收購方的議價能力也不同。為了順利完成收購，收購方往往會對持有大量股份的股東給予一定的優惠條件（如給予這些大股東較高的溢價），因此持有大量股份的股東與收購方具有較強的議價能力，但這構成了對中小股東的歧視和不公。因此，各國法律都規定了同等價格和最高價格的原則，即在收購中，目標公司的股東同樣享有買方向任何股東提供的最高價格

美國證券交易委員會（SEC）認為，上市公司的收購價格應遵循兩個原則：1。必須向作為要約標的證券類別的所有股東發出公開要約收購；2所有這些股東必須獲得要約中最高的要約對價。但是，美國的價格原則只適用于一段時間的公開要約收購，因此還存在一些漏洞。《倫敦市法典》第6條規定，“當要約被合理地視為具有收購意圖時，如果潛在要約人獲得潛在被收購公司的股份，則任何后續要約人或一致行動人向同一類別的股東發出一般要約，不應低于這些有利條件”，即公開發行前的收購行為也要遵循均價和最高價的原則。一般股票交易中受要約人的退市權，受要約人接受收購要約后，股票交易合同成立，受要約人還應當承擔履行合同的義務。然而，在公司收購過程中，受要約人與收購人相比明顯處于劣勢。為了使收購后短時間內倉促接受要約的受要約人有機會在了解到更為全面的信息后再次作出決定，各國收購法在一定條件下賦予受要約人撤回股票接受的權利

1934年《證券交易法》第14條第（5）款規定，受要約人可以在要約發起后7日內撤回接受；隨后，證交會將期限延長至15個交易日。此外，還規定，要約人未在收購后60日內向作出承諾的受要約人支付相應價款的，受要約人有權在收購后60日內隨時撤回承諾

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