《公司法》對有限責(zé)任公司作了保護性規(guī)定，具體內(nèi)容如下：第三十六條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十七條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事、監(jiān)事非員工代表的主管，決定董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議（八）對發(fā)行公司債券作出決議（九）對公司合并、分立、解散作出決議，清算或者變更公司形式（十）修改公司章程（十一）股東書面同意前款所列事項的，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，第三十八條第一次股東大會由出資最多的股東召集和主持，第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，有限責(zé)任公司設(shè)董事會的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由執(zhí)行董事召集和主持，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持會議；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持會議的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持

第四十一條股東大會召開時，應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日前通知全體股東；但是，除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)全體股東同意外，股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名第四十二條股東在股東大會上按照出資比例行使表決權(quán)；但除公司章程另有規(guī)定外，第四十三條股東會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定，但本法規(guī)定的股東會修改公司章程的決議除外，有限責(zé)任公司增加或者減少注冊資本，作出合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)董事會，由三人至十三人組成；但是，由兩個以上國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資者投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，除本法第五十條另有規(guī)定外，董事會應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表；有限責(zé)任公司董事會的其他成員可以包括公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，董事會設(shè)董事長、副董事長各一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

第四十五條董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿未連選或者任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員少于法定人數(shù)的，可以連選連任，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定履行董事職務(wù)，第四十六條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，向股東大會報告工作（2） 執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司的增資擴股方案減少公司注冊資本，發(fā)行公司債券

（七）制定公司合并、分立方案，公司解散或者變更公司形式

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程第四十七條規(guī)定的其他職權(quán)董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十八條董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定，除本法規(guī)定外，董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)一人在會議記錄上簽名，第四十九條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和經(jīng)營成果投資計劃（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案（四）制訂公司的基本管理制度（五）制訂公司的具體規(guī)章制度（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人董事會決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員，公司章程對經(jīng)理的職權(quán)另有規(guī)定的，董事會授予的其他職權(quán)，第五十條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定

第五十一條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會