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公司股權轉讓的程序和規定

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 157人看過

無論是委托律師辦理股權轉讓還是公司自行辦理股權轉讓，在起草相關法律文件之前，具體承辦人應當先到公司注冊地工商登記部門核對、復制公司工商登記信息，由于擬起草的相關法律文件必須與工商登記部門備案的信息保持一致，但大多數公司對公司在工商登記部門保存的信息并不十分清楚，因此，有必要對上述信息進行核對

承辦人應根據公司工商檔案和公司股東大會的有關決議，審核或起草以下文件：股權轉讓協議、原股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議、股東大會決議，新一屆股東大會決議、修改公司章程或者新章程。具體說明如下：

① 股權轉讓協議主要是股權轉讓各方就股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價格、交割日期、公司債權債務承擔等事項達成一致的書面法律文件。由于文件的重要性，在大多數情況下，轉讓方會委托律師起草，所以內容比較詳細。轉讓人與轉讓人自行擬定協議的，協議必須就上述基本事項達成協議。另外，如果轉讓的是國有股，需要提供當地產權交易所的產權交易合同和產權交收單。此外，股權轉讓還需提供政府部門的批準文件

（2）原股東大會的決議主要包括公司全體股東同意股權轉讓的決議和其他股東放棄股權優先購買權的決議相同條件

（3）股東大會新決議的主要內容包括全體股東關于聘任和解聘公司董事、監事、經理等管理人員的新決議，關于聘任和解聘法定代表人的決議，《關于修改公司章程的決議》等

（4）隨著公司章程的修改或新章程的出臺，公司股權轉讓時，公司股東不可避免地發生變化，因此所有新股東都將修改原章程。為此，我們建議將公司章程修正案提供給工商登記部門，方便工商登記人員與原章程核對。如果只是提供新的章程，一些工商登記部門可能不接受。為了自身利益，嘗試過去做些事情，以免在以后的法律文件中帶來很多麻煩。在上述法律文件全部準備好后，承辦人需要填寫工商登記部門提供的變更企業法人登記的空白（5）申請書。請注意：企業法定代表人委派證書頁中，新的法定代表人由公司大股東委派的，除加蓋公司印章外，還必須加蓋股東印章。股東為自然人的，自然人應當親自簽名

對于公司的管理人員，包括法定代表人、董事、監事、經理，應當提供下列身份證明文件，其中審查函、承諾書1，承諾書2和任職證明有固定格式，只需有關單位和人員簽字蓋章

（6）身份證或戶口簿復印件，并提供原件，由工商登記部門核實

（七）復審通知書或承諾書。復議書是經理住所地公安機關對其是否有犯罪記錄的書面證明。一是經營者不存在《公司法》規定的非企業經營者情形的書面承諾。可以提供這兩個文件中的任何一個。請注意：本承諾書中，經理由公司大股東委派的，本頁僅需股東蓋章；同上，股東為自然人的，自然人可以親自簽字；經理由全體股東選舉產生的，需由全體股東蓋章或簽字證明

（8）離職證明或承諾書。二是管理人員對非國家公務員和其他公司管理人員的書面承諾

（9）管理人員由大股東委派的，除加蓋公司印章外，還應由大股東蓋章或簽字。當選的管理人員應當由全體股東蓋章或者簽字

其他應當提供的文件包括

（10）新股東身份證明、公司提供的加蓋公章的營業執照復印件、自然人簽署的簡歷和審查函。評審函內容同上。如果新股東是公司，還需要提供股東（11）的資產負債表。資產負債表中應注意公司對外投資不超過公司凈資產50%的規定、股東公章（12）份會計報表復印件和真實的（3）份股東承諾書。公司年度審計報告復印件（14）公司蓋章的變更申請書，注明變更事項⒂ 經全體股東蓋章或簽字的具體承辦人授權委托書

（16）具體承辦人身份證復印件

⒄ 公司營業執照、工商信息卡正、副本

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