瑕疵出資股東將其股權轉讓給其他民商事主體后，與瑕疵出資有關的民事責任承擔問題通常是瑕疵股權轉讓糾紛的重要原因，也是此類糾紛審理的重點和難點。對此，我國公司立法和司法解釋沒有做出明確規定，學術界和實務界也沒有達成共識。瑕疵股權轉讓后瑕疵出資的責任主要有四種觀點

轉讓股東完全責任說。根據民法上的自我責任原則，股權轉讓后，轉讓股東雖不是公司股東，但公司成立時的出資義務是法定義務，不應因股權轉讓而免除。因此，轉讓股東應當對瑕疵出資承擔全部責任。轉讓股東是否構成對受讓人的欺詐不是一個問題。該理論揭示了轉讓股東對出資瑕疵存在過錯，但歸責原則違反了當事人意思自治原則，對瑕疵股權受讓人的真實意思表示和行為缺乏必要的關注，可能導致公司股東名冊、公司章程和工商登記材料的公示效力被否定，不利于債權人合法權益的保護，處理方案不夠全面

（2）轉讓股東負完全責任的理論。根據該理論，股權轉讓后，受讓人應當取代轉讓股東成為目標公司的股東，受讓人應當承擔瑕疵出資的責任。是否被騙不是問題。雖然注意到轉讓股東也可能是瑕疵出資責任的主體，但它完全忽略了轉讓股東的過錯，只是按照轉讓前后的標準來劃分責任歸屬，并不簡單、片面，缺乏對相關利益相關者合法權益保護的充分考慮，處理方案仍不合理

（3）轉讓股東與受讓股東承擔連帶償還責任的理論。根據該理論，瑕疵股權轉讓合同是有效的，轉讓股東和受讓人應當在瑕疵出資范圍內對相關利害關系人承擔連帶責任。受讓人受騙的，在承擔向債權人清償債務的責任后，受讓人有權向轉讓股東要求賠償或者向法院提起解除或者變更合同的訴訟。這一理論側重于保護善意第三人的合法利益，保障商業交易的安全，但對受讓人要求過高，使得各方利益的保護不平衡，并容易導致處理結果的實質不公

根據轉讓股東是否善意，確定瑕疵出資的責任主體。根據該理論，受讓人在明知或者應當知道股份存在瑕疵的情況下仍轉讓股份的，受讓人應當對瑕疵出資承擔責任，轉讓股東對不能承擔的部分應當承擔補充賠償責任。至于轉讓股東與受讓人之間是否存在追索權，則取決于合同中對股價等內容的約定。受讓人受騙的，可以起訴解除、變更或者使合同無效。在債權訴訟中，債權人將公司、轉讓股東、受讓人列為共同被告，受讓人也提起合同解除訴訟的，法院可以合并審理；債權人僅將涉案公司和受讓人列為共同被告的，受讓人請求解除合同的，應當在債務糾紛案件發生前另行起訴、審理。合同一經裁定無效，瑕疵出資的責任由轉讓股東承擔。一方面體現了轉讓股東應當對其出資瑕疵承擔責任的正確理念；另一方面，強調對客觀事實的尊重，主張在弄清受讓人真實意思的基礎上，區分受讓人是否應當承擔和如何承擔上述責任，體現過錯與責任對等的現代商業理念，公平交易和安全。當然，當受讓人知道或者應當知道股權存在瑕疵時，有必要進一步細化和細分轉讓股東和受讓人的責任

正確認定瑕疵股權轉讓后瑕疵出資責任主體的首要前提是遵循科學的商事審判理念，并注意妥善平衡商業交易的安全性、快速性和公平性之間的關系。具體來說，應遵循以下原則

注意保護基于相關材料宣傳效果的各類合法商業行為。反映在公司實踐中，公司股東名冊、公司章程乃至相關工商登記資料的宣傳效果不容忽視，司法機關應當保護基于公示效果的法律行為，注意平衡各種民商事主體的合法利益，避免顧此失彼。如有足夠證據證明受讓人因轉讓股東的欺詐行為轉讓了瑕疵股權，受讓人及時提起訴訟要求解除合同的權利，法官以保護公司債權人的合法利益為由，仍單方面責令受讓人、轉讓股東在瑕疵股權范圍內清償公司債務的，結論明顯不公平

（3）合理把握過錯與責任平等、對價與責任平等的原則。要避免對轉讓瑕疵股權股東的“原罪”和受讓人轉讓瑕疵股權的無償性視而不見，通過現行實踐中股權轉讓行為的出現，正確認定民事責任，瑕疵股權轉讓最具代表性的糾紛是公司債權人提起的要求公司與轉讓股東或瑕疵股權受讓人承擔債務償還責任的訴訟（如果債權人僅將公司與瑕疵股權受讓人列為債權人）被告人中，法院應根據其職權增設瑕疵股權轉讓股東為共同被告，目的是節約司法成本，實現案件的終結。因此，我們以此為分析樣本，針對實踐中已經出現和可能出現的具體訴訟情況，簡要闡述了審理案件的基本思路

在受讓人因欺詐行為而對瑕疵股權發生糾紛的情況下，瑕疵股權轉讓合同的效力未被否定的，善意受讓人原則上應當在出資瑕疵的范圍內與轉讓股東就標的公司債務承擔連帶責任。受讓人承擔責任后，可以對轉讓股東行使追索權，同時在法定期限內可以提起訴訟，撤銷瑕疵股權轉讓合同或者確認合同無效。受讓人被債權人起訴至法院后，及時提起撤銷或者無效訴訟，符合合并審理條件的，法院應當及時進行合并審理。否則，法院應依法給予后者優先權。其結果是瑕疵股權轉讓合同被裁定無效的，受讓人在原訴訟中應當免除責任，只有轉讓股東在瑕疵出資范圍內承擔補充清償責任；其結果是瑕疵股權轉讓合同仍然有效的，受讓人和轉讓股東應當在出資瑕疵的范圍內，共同承擔連帶清償債務的補充責任。受讓人與轉讓股東如何分擔責任，由雙方協商解決；如果因為失敗而向法院提起訴訟